טכנופלס ונצ'רס בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2016

Transcript

1 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2016 בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )תיקון(, התשע"ד 2014 )"התיקון"(, אישר דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 30 במרץ 2014, כי החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון. כמו כן, החליט דירקטוריון החברה על אימוץ וולנטרי של כל ההקלות הנכללות בתיקון, ככל שהן רלבנטיות )או תהיינה רלבנטיות( לחברה, קרי, ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית בתאגיד ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20%; העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות הביניים ל 40%; פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם(. בעניין זה ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 10 במרץ 2014 )אסמכתא ( ומיום 30 במרץ 2014 )אסמכתא ( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. 31 בדצמבר במרץ דרך מנחם בגין 132, מרכז עזריאלי, תל אביב תאריך המאזן: תאריך הדוחות: מס' חברה: כתובת: טלפון: פקס: דואר אלקטרוני: 1

2 תוכן עניינים פרק א' תיאור עסקי החברה עמוד פעילות טכנופלס ותיאור התפתחות עסקיה תחום הפעילות... השקעות בהון טכנופלס ועסקאות מהותיות במניותיה... חלוקת דיבידנד... מידע כספי לגבי פעילות טכנופלס... סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות טכנופלס... מידע כללי על תחום הפעילות של טכנופלס... אופן ביצוע השקעות בחברות המוחזקות... תחרות... רכוש קבוע... נכסים לא מוחשיים... הון אנושי... מימון... חברות המוחזקות על ידי טכנופלס... אפיון חברות הפורטפוליו לקבוצות... פרטים בדבר חברות מהותיות המוחזקות עלידי טכנופלס... מיסוי... הסכמים מהותיים... הליכים משפטיים... יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון לגבי גורמי סיכון... פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 פרק ג' דוחות כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 פרק ד' פרטים נוספים פרק ה' שאלון ממשל תאגידי פרק ו' הצהרות מנהלים הערכת שווי 2

3 פרק א' תיאור עסקי החברה 1. פעילות טכנופלס ותיאור התפתחות עסקיה 1.1. כללי טכנופלס ונצ'רס בע"מ התאגדה בישראל ביום 13 בינואר 1998 על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[ התשמ"ג 1983, כחברה פרטית מוגבלת במניות בשם טכנופלסט טכנולוגיות )1998( בע"מ. ביום 27 באוגוסט 2000 אישר רשם החברות את שינוי שמה של החברה לשמה הנוכחי "טכנופלס ונצ'רס בע"מ". בחודש ספטמבר 1999 נרשמו מניות טכנופלס ונצ'רס בע"מ למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב )"טכנופלס" או "החברה"(. טכנופלס היא חברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 )"חוק החברות"(. טכנופלס פועלת בתחום ההשקעות בחברות אשר יש להן יתרונות טכנולוגיים בתחומים בהם הן פועלות, הנמצאות בשלבים שונים של התפתחותן. החברה ממקדת את השקעותיה בחברות אשר השלימו את שלב המחקר והפיתוח או נמצאות בשלב מתקדם שלו, וכן בחברות אשר נמצאות בשלב המכירות, והינן בעלות תזרים מזומנים חיובי אופיים ותוצאתם של הליכי פירוק, כינוס נכסים, הסדר נושים וכיוצא בזה ביום 22 בנובמבר 2006, התקשרה טכנופלס בהסכמים עם,FBR Infinity II Ventures L.P FBR Infinity II Ventures (Israel) L.P ו FBR Infinity II Ventures (Erisa) L.P )"אינפיניטי"(, עיננית השקעות נכסים וניהול בע"מ )היום נקראת אי.אפ.ג'י. השקעות בע"מ( 1 )"אי.אפ.ג'י"(, מעין ונצ'ורס בע"מ )"מעיין"(, מר חן כץ )"כץ"( ומר שלמה טיסר )"טיסר"( )מעיין, אינפיניטי, אי.אפ.ג'י, מר כץ ומר טיסר יכונו יחדיו להלן: "המשקיעים"(, עם בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק הפועלים בע"מ והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ )יכונו 2 יחדיו להלן: "הבנקים"( ועם ניוקווסט בע"מ )"עסקת ההסדר"(, בקשר עם חוב של טכנופלס במסגרת לבנקים עסקת בסך ההסדר 19,227 כ של השקיעו אלפי המשקיעים דולר בטכנופלס ארה"ב )"חוב של סך טכנופלס 1,200,000 דולר לבנקים"(. ארה"ב )"סכום ההשקעה"(, אשר הועבר לבנקים ע"י טכנופלס, בתמורה להקצאת מניות בשיעור אשר היווה במועד ההקצאה 57.89% מהון המניות של טכנופלס בדילול מלא. כמו כן, 3 במסגרת ההסדר העביר מר איתמר פטישי לבנקים סכום נוסף בסך של 500 אלפי דולר ארה"ב )"הסכום הנוסף"(. חוב טכנופלס לבנקים בניכוי סכום ההשקעה ובניכוי הסכום הנוסף )"יתרת החוב לבנקים"( הומרו למניות טכנופלס בשיעור אשר היווה כ 16% מהון 4 המניות של טכנופלס בדילול מלא. בנוסף, נקבע כי הבנקים יהיו זכאים לקבל, ללא הגבלת 1 מנכ"ל טכנופלס. 2 שמה הקודם של ניוקווסט בע"מ )"ניוקווסט"( היה פטישישרם פודים קלנר ניהול בע"מ. עד לשנת 2006 הייתה טכנופלס קשורה בהסכם ניהול עם ניוקווסט אשר על פיו התחייבה ניוקווסט לנהל את השקעות טכנופלס. 3 יו"ר דירקטוריון טכנופלס עד למועד השלמת עסקת ההסדר. 4 לבנק פועלים הונפקו 7.38% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, לבנק לאומי הונפקו 6.93% מהון המניות המונפק של החברה ולבנק הבינלאומי הראשון הונפקו 1.9% מהון המניות המונפק של החברה. 3

4 5 זמן, במקרה של אירוע EXIT באחת מחברות הפורטפוליו שהוחזקו על ידי טכנופלס במועד השלמת העסקה, סכום 15% ל השווה מהכנסות טכנופלס באירוע EXIT בגין כאמור המניות שהיו מוחזקות על ידי טכנופלס במועד השלמת העסקה, בניכוי הוצאות ישירות שהוציאה טכנופלס בקשר עם ביצוע ה חברות לבנקים, הפורטפוליו הרשומה בגינן, אשר כהתחייבויות נכון בדוחותיה הכספיים של החברה הן: EXIT למועד לתאגידים )"תמורה נוספת לבנקים"(. הדיווח, בנקאיים קיימת במסגרת התחייבות התחייבויות לתמורה לא,3GVision Inc.,Latent Image Technology Ltd. נוספת שוטפות Nicast Sagarmatha Ltd.,Ltd. ו.TavTech Ltd. לפרטים נוספים אודות עסקת ההסדר ראו באור 9 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 המצורפים בפרק ג' )"הדוחות הכספיים השנתיים"(, דוח מיידי שפרסמה טכנופלס ביום 26 בנובמבר 2006 )אסמכתא ), דוח מיידי מתקן שפרסמה טכנופלס ביום 11 בדצמבר 2006 )אסמכתא (, דוח מיידי מתקן מיום 20 בדצמבר 2006 )אסמכתא (, ודוחות מיידיים שפרסמה טכנופלס ביום 31 בדצמבר 2006 )אסמכתא ואסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך של הפנייה רכישה ומכירה של נכסים בהיקף מהותי ביום 31 בדצמבר 2012, 6 טכנופלס, אי.אפ.ג'י, מר שלמה טיסר )באמצעות חברת חשט בניה מתועשת )1995( בע"מ(, ומר איתמר פטישי )להלן ביחד: "המשקיעים"(, 7 רכשו מבעל מניות בחברת קומפיולאב בע"מ )"קומפיולאב"(, לרבות באמצעות מימון בנקאי כמפורט להלן, 50% מהון מניותיה של קומפיולאב בתמורה לסכום כולל של 12,500,000 דולר ארה"ב )"הסכום הכולל"( במסגרת העסקה רכשו טכנופלס והמשקיעים 25% מהון המניות המונפק והנפרע של קומפיולאב )בהתעלם מהמניות שנרכשו ברכישה העצמית אשר הפכו לרדומות( בתמורה לתשלום כולל של 2,500,000 דולר ארה"ב, ואילו קומפיולאב עצמה ביצעה רכישה עצמית של יתרת האחזקות שנרכשו, וכן שילמה עבור התחייבויות נוספות 5 אירוע EXIT בהסכם עם הבנקים מוגדר כאחד מאלה: )1( מכירה, השכרה או הקניה בכל דרך שהיא של כל הנכסים של חברת פורטפוליו של טכנופלס, או מכירה, השכרה או הקניה של עיקר נכסיה של אותה חברת פורטפוליו; )2( הענקת רישיון עולמי בלעדי ביחס לכל נכסיה של חברת פורטפוליו )כולל קניין רוחני( או ביחס לעיקר נכסיה של אותה חברת פורטפוליו; )3( מכירתה של חברת פורטפוליו על ידי בעלי המניות של אותה חברת פורטפוליו שהם גם בעלי המניות בה נכון לתאריך מזכר זה )"בעלי המניות הנוכחיים"(, או סדרה של מכירות על ידי בעלי המניות הנוכחיים כך שלאחר מכירה זו או סדרת המכירות, בעלי המניות הנוכחיים יחזיקו בפחות מ 33% ממניותיה המונפקות של אותה חברת פורטפוליו; )4( מיזוג, איחוד או ארגון מחדש של חברת פורטפוליו עם גוף אחר כלשהו או לתוכו )למעט אם מטרתו היחידה של המיזוג, האיחוד או הארגון מחדש היא לשנות את מענה של החברה(, בעסקה אחת או בסדרה של עסקאות הקשורות זו בזו, אשר כתוצאה ממנה או מהן, מי שהיו בעלי המניות של אותה חברת פורטפוליו קודם לעסקה או לסדרה העסקאות, יחזיקו בפחות מחמישים אחוזים )50%( מן ההון המונפק של אותה חברה או של החברה שנוצרת כתוצאה מן המיזוג, האיחוד או הארגון מחדש; )5( מכירה ו/או הנפקה על ידי חברת פורטפוליו של ניירות ערך של אותה חברת פורטפוליו; )6( הכנסות שינבעו לטכנופלס מתביעה משפטית, שעילתה לפני מועד הסגירה, שהגישה כנגד צד ג'; )7( דיבידנד שמחלקת חברת פורטפוליו; או )8( עסקה למכירת כל תיק הפורטפוליו הקיים של טכנופלס )או כל חלק ממנו(, לרבות בדרך של עסקה למכירת נכסי טכנופלס ו/או פעילותה. הזכאות הינה מתוך התמורה, בניכוי הוצאות עסקה, לרבות מס המשולם בקשר עם העסקה. 6 בעלת שליטה. למיטב ידיעת החברה, אי.אפ.ג'י מחזיקה נכון למועד פרסום הדוח בכ 10.22% מהונה המונפק של החברה, והיא ביחד עם אינפיניטי מהוות את קבוצת השליטה בחברה, המחזיקה יחד בכ 30.52% מהונה המונפק של החברה. 7 לפרטים על פעילותה העסקית של קומפיולאב ראו סעיף 17.4 להלן. 4

5 של המוכר, בסכום כולל של 10,000,000 דולר ארה"ב, אשר מומנו באמצעות אשראי שקיבלה קומפיולאב מבנק מסחרי. עם השלמת העסקה, יתרת האחזקות, בשיעור של 75% מהונה המונפק של קומפיולאב, הוחזקה על ידי יזם קומפיולאב, מר גדעון ימפולסקי )"היזם"(. במסגרת העסקה, קיבלו טכנופלס והמשקיעים מקומפיולאב אופציה להשקיע בקומפיולאב במשך תקופה בת שלוש שנים ממועד השלמת העסקה סכום של 500,000 דולר ארה"ב נוספים, באופן שבעקבות מימוש מלא של האופציה האמורה אחזקותיהם של טכנופלס והמשקיעים, ביחד, בהונה המונפק של קומפיולאב, תעמודנה על 30%. חלקה של טכנופלס בהשקעה האמורה עומד על סך של 1,250,000 דולר ארה"ב, בתמורה ל 12.5% מהונה המונפק והנפרע של קומפיולאב, ובהתאמה קיבלה טכנופלס אופציה להשקיע בקומפיולאב סך נוסף של 250,000 דולר ארה"ב, כך שככל שתמומש האופציה )שלא באמצעות מנגנון )cashless עלידי טכנופלס וכלל המשקיעים, יעמדו אחזקותיה של טכנופלס בקומפיולאב על 15% )"האופציה"(. לפרטים בדבר מימוש האופציה באמצעות מנגנון cashless ראה להלן. במסגרת ההסכמים שנחתמו בין המשקיעים נקבעו תנאים נוספים אשר עיקרם מפורטים להלן: וטכנופלס לבין היזם וקומפיולאב טכנופלס תהא זכאית למנות לדירקטוריון קומפיולאב שני דירקטורים, והיזם יהיה זכאי למנות שלושה דירקטורים מטעמו. טכנופלס תהא זכאית לתמורה בשיעור של כ 37 אלפי ש"ח בחודש, בין היתר, בגין שירותים שונים שיינתנו עלידי טכנופלס לקומפיולאב, אשר חלקה צמודה לשינוי במכירות קומפיולאב. קומפיולאב תאמץ מדיניות של חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 50% מרווחיה, בהתקיים תנאים מסוימים שנקבעו בהסכמים בין הצדדים. נקבעה רשימה של פעולות מהותיות של קומפיולאב, שעל מנת להוציאן אל הפועל נדרשת הסכמתה של טכנופלס או של הדירקטורים שמונו מטעמה, לפי העניין כמו כן, הוסכם בין טכנופלס לבין המשקיעים האחרים, כי המשקיעים ישלמו לטכנופלס תמורה שנתית בשיעור של 60,000 ש"ח, אשר ינוכו מתשלומי דמי הניהול המגיעים להם מקומפיולאב, וכן תמורה נוספת בשיעור של 10% מחלק התמורה שיתקבל בעתיד ממכירת מניותיהם בקומפיולאב, העולה על הסכום השווה לכפל השקעתם, וזאת כתמורה לטכנופלס בגין מאמצי טכנופלס באיתור העסקה, ניהול המשא ומתן, השלמת העסקה והליווי השוטף אותו מעניקה טכנופלס לקומפיולאב. 5

6 למיטב ידיעתה של 8 טכנופלס, בין אינפיניטי, לבין המשקיעים, הושגה הסכמה לפיה בתוך חצי שנה ממועד השלמת העסקה תוכל אינפיניטי או מי מטעמה לרכוש עד רבע ממניות קומפיולאב שנרכשו על ידי המשקיעים )אשר במועד האחרים השלמת העסקה היוו 3.125% מהון המניות של קומפיולאב(. ביום 30 ביוני 2013, 9 רכשו אמיר גלאור ואבישי זילברשץ מהמשקיעים האחרים כ 1.82% מהון המניות של קומפיולאב בתמורה לסך של כ 200 אלפי דולר ארה"ב. לפרטים נוספים, ראו דיווחים של מיידיים טכנופלס בנובמבר 20 מיום,2012 )אסמכתא ו ( ומיום 1 בינואר 2013 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. בהתאם לתנאי האופציה, העבירה החברה לקומפיולאב ביום 22 בדצמבר 2015, הודעה על מימוש כתב האופציה באמצעות מנגנון ה,cashless אישר 2015, ההוגן המוערך של דירקטוריון קומפיולאב קומפיולאב את עומד על המניות בגין מימוש האופציה כאמור. מימוש 44 6,007 מניות רגילות נוספות של בעקבות קומפיולאב. כתב מיליון האופציה וביום 23 בדצמבר וקבע כי השווי דולר ארה"ב לפני הקצאת מימוש האופציה, הוקצו לחברה לאחר מימוש האופציה, מחזיקה החברה 31,007 מניות רגילות של קומפיולאב אשר מהוות כ 14.62% מהון המניות של קומפילואב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. לעניין זה ראו גם דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום בדצמבר )אסמכתא.) האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. במקביל למימוש כתב האופציה על ידי החברה, מימשו כלל המשקיעים את האופציות שהוענקו להם באמצעות מנגנון ה.cashless ביום 19 בפברואר 2015, קיבלה החברה כתב התחייבות בלתי חוזר מצדדים שלישיים )אשר למיטב ידיעת החברה, הנם בעלי מניות בחברה ובקומפיולאב( לרכוש מהחברה 5% מהון המניות של קומפיולאב בתמורה לסך של 500 אלפי דולר ארה"ב, לפי בחירת החברה )הצעה אשר משקפת לקומפיולאב שווי של 10 מיליון דולר ארה"ב(. כתב ההתחייבות, אשר היה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2015, לא נוצל על ידי החברה והוא אינו בתוקף. ביום 11 במאי 2015, חתמה החברה על הסכם עם מספר בעלי מניות ב Sagarmatha )"הרוכשים" ו "סגרמטה" בהתאמה(, למכירת כמחצית מאחזקותיה בחברת סגרמטה. בהתאם להסכם ישלמו הרוכשים לחברה: )1( תשלום ראשון במזומן בסך של 1,400,000 ש"ח, במועד השלמת העסקה; )2( תשלום תלוי ביצועי רווחיות של סגרמטה לשנים 2015 ו 2016 בסכום כולל של עד 200,000 דולר ארה"ב; וכן )3( בעלת שליטה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום דוח זה אינפיניטי מחזיקה בכ 20.3% מהונה המונפק של החברה, והינה חלק מקבוצת השליטה בחברה המחזיקה יחד בכ 30.52% מהונה המונפק של החברה. 9 למיטב ידיעת החברה, אמיר גלאור ואבישי זילברשץ הם שותפים ב Managers,Israel Infinity באמצעות חברות שבשליטתם ו/או באופן ישיר, שותפות המחזיקה ב 40% מהון המניות של אינפיניטי. 6

7 תשלום מבוסס הצלחה במקרה של רכישת כל או רוב מניות סגרמטה או נכסיה או הקניין הרוחני שלה וזאת בתוך שלוש שנים ממועד השלמת העסקה )"עסקת הרכישה"(. סכום התשלום מבוסס הצלחה נקבע כתלות במחיר עסקת הרכישה ובמועדה. בנוסף, הוסכם שהחברה תשלם לרוכשים החזר חד פעמי בסך של 50,000 דולר ארה"ב במידה שחברת סגרמטה לא תעמוד בתנאי רווחיות לשנים 2015 ו כפי שהוגדרו בהסכם. לאחר החתימה על ההסכם, התשלום הראשון בסך של 1,400,000 ש"ח )כ 362 אלפי דולר ארה"ב( בגין העסקה הועבר במלואו לחברה. החברה שילמה דמי תיווך בגין המכירה בסך של 56 אלפי ש"ח, לפני מע"מ )כ 16 אלפי דולר ארה"ב(. לפרטים נוספים בקשר עם מכירת האחזקות האמורות, ראה גם באור 7 ב') 2 ( לדוחות הכספיים השנתיים. ראה גם דיווחים מיידיים של החברה מיום 20 באפריל 29,2015 באפריל 2015 ו 12 במאי 2015 )אסמכתאות, ) , ההפניה. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך תרשים מבנה האחזקות של טכנופלס להלן תרשים המפרט את מבנה האחזקות של טכנופלס 11 נכון למועד הדוח : על אף שדוחות סגרמטה לשנת 2016 טרם נחתמו, למיטב ידיעת החברה, סגרמטה לא תעמוד בתנאי הרווחיות לשנים 2015 ו 2016 כפי שהוגדרו בהסכם. 11 שיעורי האחזקה מפורטים מתוך ההון המונפק של החברה הרלוונטית מבלי להתחשב בזכויות ההמירות למניות אותה חברה. מבנה האחזקות כולל אך ורק חברות אשר שווי אחזקות טכנופלס בהן, כפי שמוצג בדוחות הכספיים השנתיים, גבוה מאפס )ראו סעיף 14.3 להלן(. 7

8 )*( )*( מחזיקה ב 13% מהון המניות המונפק של שטייניץלירד, בעקבות הסכם מכירת פעילות, ראה סעיף לפרק ב' לדוח זה. 8

9 להלן מקרא של קיצורי שמות החברות המופיעים בתרשים ובדוח זה: "סגרמטה" "טבטק" "נייקסט" "ויז'ן" Sagarmatha Ltd. TavTech Ltd. Nicast Ltd. 3GVision Inc. "ליט" Ltd. LIT "דילד" די.לד. טכנולוגיות בע"מ "קומפיולאב" קומפיולאב בע"מ "סייפטי" סייפטי גרופ בע"מ DLed Technologies Ltd. CompuLab Ltd. SafeT Group Ltd. 2. תחום הפעילות לטכנופלס תחום פעילות השקעות בחברות אשר יש להן יתרונות טכנולוגיים בתחומים בהם הן פועלות. אחד לאחר תקופת הדוח, ביום 7 לפברואר 2017, החליט דירקטוריון החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד טכנופלס במימוש אחזקותיה העיקריות. התיאור להלן מתאר את פעילות החברה בתקופת הדוח ובתקופה שקדמה למועד החלטת הדירקטוריון כאמור לעיל. לפרטים נוספים ראה סעיף 20 להלן. טכנופלס ממקדת את השקעותיה בחברות אשר השלימו את שלב המחקר והפיתוח או נמצאות בשלב מתקדם שלו, וכן בחברות אשר נמצאות בשלב המכירות, והינן בעלות תזרים מזומנים חיובי )"תחום הפעילות"(. בעבר התמקדו השקעות טכנופלס בחברות עתירות טכנולוגיה הפועלות בתחומים של תקשורת, מכשור רפואי, תוכנה, אלקטרוניקה ואינטרנט. מרבית החברות אשר בהן השקיעה טכנופלס בעבר התאפיינו בתהליך פיתוח מתמשך, בצורך לגייס כספים פעם אחר פעם למימון המחקר והפיתוח שלהן, מימון מאמצי השיווק שלהן וכן מימון פעילותן השוטפת )חברות אשר בהן השקיעה טכנופלס בעבר יכונו להלן "חברות הפורטפוליו" או "החברות המוחזקות"(. טכנופלס אינה מגבילה את השקעותיה לחברות מסוג מוגדר או לחברות הפועלות בתחום פעילות מוגדר, אלא משקיעה גם בחברות בעלות יתרונות טכנולוגיים, אשר אינם בהכרח מגובי פטנטים. יתרונות אלה באים לידי ביטוי, בין היתר, בידע ומומחיות ייחודיים בתחום הרלבנטי ( Know,)How הון אנושי בעל התמחות ויכולות ספציפיות בתחום, וכן ידע ומומחיות באינטגרציה מורכבת של טכנולוגיות קיימות. כל מקרה של השקעה נבחן לגופו על ידי טכנופלס בהתאם לקריטריונים כפי שנקבעים מעת לעת על ידי דירקטוריון טכנופלס. 9

10 3. השקעות בהון טכנופלס ועסקאות מהותיות במניותיה להלן פירוט לגבי השקעות בהונה של טכנופלס, ושל עסקאות מהותיות במניותיה, אשר בוצעו החל מיום 1 בינואר 2015 ועד למועד פרסום דוח זה: ביום 17 בנובמבר 2015, הקצתה החברה, במסגרת הנפקה פרטית של מניות החברה, למספר ניצעים, 734,286 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח של החברה, במחיר למניה של 1.75 ש"ח ובסך כולל ברוטו של 1,285,000 ש"ח. הוצאות ההנפקה עמדו על סך של כ 12 אלפי דולר ארה"ב )כ 47 אלפי ש"ח(. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 17 בנובמבר 2015 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. ביום 28 בדצמבר 2015, פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקת מניות בדרך של זכויות. עד ליום האחרון לניצול הזכויות שחל ביום 19 בינואר 2016, התקבלו בידי החברה הודעות לניצול זכויות לרכישת כ 15,082 יחידות זכות, קרי 1,960,685 מניות רגילות ו 980,343 כתבי אופציה למימוש עד ליום 31 בדצמבר 2016 )"הנפקת זכויות"(. התמורה המיידית )ברוטו(, בגין ניצול הזכויות הסתכמה בכ 3.25 מליון ש"ח. הוצאות הנפקה בקשר עם ניצול הזכויות הסתכמו בכ 12 אלפי דולר ארה"ב )כ 47 אלפי ש"ח( חלוקת דיבידנד טכנופלס לא חילקה כל דיבידנד מאז הקמתה, ולא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנדים. 5. מידע כספי לגבי פעילות טכנופלס להלן נתונים מתוך דוחותיה הכספיים של טכנופלס לשנים 2016, ארה"ב(: ו )באלפי דולר ,307 2, סך ההכנסות )12 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר( 1,578 1,197 2,234 סך ההוצאות )12 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר( 71 1,246 )1,983( רווח נקי )הפסד( )12 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר( 8,430 10,132 8,949 סך הנכסים )ליום 31 בדצמבר( 966 1,064 1,016 סך ההתחייבויות )ליום 31 בדצמבר( 7,464 9,068 7,933 הון עצמי )ליום 31 בדצמבר( 8,430 10,132 8,949 סך המאזן )ליום 31 בדצמבר( לפרטים והסברים נוספים אודות תוצאות פעילות החברה בתקופת הדוח ראו סעיפים 1 ו 2 לפרק ב' לדוח זה. 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות טכנופלס להלן תיאור המגמות, האירועים וההתפתחויות העיקריות בסביבה המקרוכלכלית של טכנופלס, אשר למיטב ידיעת טכנופלס והערכתה, עלולה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בטכנופלס, והשלכותיהן. 10

11 שוק ההון בארץ בשנת 2016 ירד מדד ת"א 25 בכ 4.8% לאחר ארבע שנים רצופות של עלייה. לירידת המדד תרמה הירידה החדה במניות חברות התרופות, עקב ירידת מחירים חדה בענף והאטה בשוק הגנרי ולאחרונה גם פתיחת חקירה בארה"ב לגבי תיאום מחירים ע"י חברות מובילות בענף. מדד ת"א 75 עלה בכ 17%, כ 7% מהעלייה נזקפת למניות הדואליות טאואר וסודה סטרים, ומדד יתר 50 הגיע ב 13 בדצמבר 2016 לשיא כל הזמנים ובלט השנה בעלייה של כ 24%. מדדים אלה, המייצגים את המניות הבינוניות בגודלן, עלו השנה בזכות המניות הדואליות ומניות הנדל"ן שממשיכות להנות מהריבית הנמוכה במשק. בסיכום שנתי, מחזור המסחר בשוק המניות )בבורסה ומחוצה לה, כולל תעודות סל בשוק המניות( הסתכם לממוצע של כ 1.3 מיליארד שקל ביום, נמוך בכ 12% מהמחזור הממוצע בשנה הקודמת. מחזור המסחר הממוצע בשוק אגרות החוב עמד על כ 3.8 מיליארד ש"ח ביום, נמוך בכ 10% מהמחזור הממוצע בשנה הקודמת. בשנת 2016 נרשמה עלייה בהיקף גיוסי ההון בשוק המניות בארץ והוא הסתכם לכ 6.8 מיליארד ש"ח. סך ההנפקות לציבור הסתכם בכ 4.6 מיליארד ש"ח, עלייה של כ 34% לעומת שנת 2015 וסך ההקצאות הפרטיות הסתכם לכ 1.3 מילארד ש"ח, ירידה של כ 27% לעומת שנת בשנת 2016 בוצעו שלוש הנפקות ראשוניות בלבד, והצטרפו לבורסה 3 חברות באמצעות הכנסת פעילות לתוך שלדים בורסאיים. גיוס עלידי חברות חדשות )רובן חברות נדל"ן מניב זרות( באמצעות אגרות חוב הסתכם בשנת 2016 ל 2.4 מילארד ש"ח, לעומת 6 מילארד ש"ח בשנת למצבו של שוק ההון בארץ השפעה אפשרית על מצבה הפיננסי של טכנופלס, הן בנוגע ליכולתה של טכנופלס לגייס הון נוסף להמשך פעילותה ולביצוען של השקעות המשך והשקעות חדשות והן ליכולת של חברות הפורטפוליו לנצל את שוק ההון הישראלי לגיוס כסף באמצעות הנפקה ראשונה לציבור מצב שוק ההייטק וההון סיכון בישראל שנת 2016 הייתה שנת שיא בגיוסי כספים לחברות טכנולוגיה. במהלך שנת 2016 נסגרו 659 עסקאות בהיקף כולל של כ 4.8 מיליארד דולר ארה"ב, עליה של כ 11% לעומת שנת עסקה ממוצעת עמדה על כ 7.2 מיליון דולר ארה"ב לעומת כ 6.1 מיליון דולר ארה"ב אשתקד מתוך חוברת הסקירה השנתית של הבורסה לניירות ערך לשנת מתוך תקציר נתוני סקר ה IVC לשנת 2016, אשר ניתן למוצאו באתר האינטרנט של המרכז. 11

12 סך הגיוסים של החברות הנ"ל מקרנות הון סיכון ישראליות עמד על כ 634 מיליון דולר ארה"ב, סכום גבוה במקצת מזה שהושקע על ידן בשנת מגזר התוכנה, האינטרנט ומדעי החיים מהווים את החלק הארי של הגיוסים האמורים. 7. מידע כללי על תחום הפעילות של טכנופלס 7.1. מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו לאחר תקופת הדוח, ביום 7 לפברואר 2017, החליט דירקטוריון החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד טכנופלס במימוש אחזקותיה העיקריות. התיאור להלן מתאר את פעילות החברה בתקופת הדוח ובתקופה שקדמה למועד החלטת הדירקטוריון כאמור לעיל. לפרטים נוספים ראה סעיף 20 להלן. נכון למועד הדוח, מדיניות ההשקעה של טכנופלס מבוססת על עקרון של השקעה בעיקר בחברות בעלות יתרונות טכנולוגיים בתחום בו הן פועלות, לרבות יתרונות אשר אינם בהכרח מגובי פטנטים. יתרונות אלה באים לידי ביטוי, בין היתר, בידע ומומחיות ייחודיים בתחום הרלבנטי How(,)Know הון אנושי המחזיק בהתמחות וביכולות ספציפיות בתחום, וכן ידע ומומחיות באינטגרציה מורכבת של טכנולוגיות קיימות. טכנופלס מתמקדת בביצוע השקעות בחברות קטנות עד בינוניות, צומחות ובעלות תזרים מזומנים חיובי, אשר ההשקעה בהן תאפשר את החזר השקעתה של טכנופלס בטווח הקצר או הבינוני. במקביל, פועלת טכנופלס להשבחת השקעותיה הקיימות ושמירה על שיעור אחזקותיה בחברות הפורטפוליו. במסגרת פעילותה לשימור אחזקותיה בחברות הפורטפוליו, מבצעת טכנופלס מעת לעת השקעות המשך בחברות האמורות לצורך מניעת דילול אחזקותיה במקרה של השקעה בהן על ידי בעלי מניות ו/או צדדים שלישיים. כמו כן, שומרת טכנופלס על קשר רציף עם נציגי חברות אלו לצורך קבלת מידע על התקדמות עסקיהן. טכנופלס מתמקדת באיתור חברות מטרה קטנות עד בינוניות, צומחות, אשר נמצאות בשלב מתקדם של מכירות ובעלות תזרים מזומנים חיובי, ככלל טכנופלס אינה מבצעת השקעות בחברות הזנק, למעט השקעות המשך בחברות הפורטפוליו הקיימות לשם שמירה על זכויותיה של טכנופלס בחברות אלה. בדרך כלל, בשלב הצמיחה, זקוקות חברות אלה )חברות אשר נמצאות בשלב מתקדם של מכירות( להון חוזר בכדי לתגבר את מערכי השיווק והמכירות שלהן ולהגדיל את פוטנציאל ייצור מוצריהן על מנת לתמוך בגידול משמעותי במכירות. אפשרויות המימון העומדות בפני החברות הנ"ל הינן מוגבלות. מימון בנקאי כרוך, בדרך כלל, בהעמדת בטחונות מתאימים, בין אם עלידי החברה עצמה ובין אם עלידי בעלי השליטה שלה. יתרה מכך, ההלוואות הבנקאיות אינן גמישות והבנקים אינם מסוגלים להתמודד עם שינויים פיננסים בלתי צפויים בחברות הלוות, ומשום כך בעלי השליטה מעדיפים בדרך כלל השקעות בהון המניות של החברה או באגרות חוב להמרה, על פני הלוואות בנקאיות מגובות בטחונות. בארץ קיימות מספר קרנות הון פרטי Funds(,)Private Equity בהיקפים גדולים, אשר עיקר עיסוקן הינו איתור, ביצוע וניהול השקעות בחברות בשלבים מתקדמים. קרנות אלה נוטות לבצע השקעות בהיקפים מהותיים ומתמקדות בעיקר בחברות הגדולות במשק, 12

13 ועלכן אינן מהוות אלטרנטיבה אמיתית לבנקים בכל הנוגע לחברות קטנות עד בינוניות. קרנות ההון סיכון )Venture Capital Funds( וקרנות ההלוואה להון סיכון Venture Lending (,)Funds ממקדות את השקעותיהן עלפי רוב בחברות עתירות טכנולוגיה בלבד, בכל שלבי התפתחותן, ולכן אינן עונות על צרכי המימון של מרבית חברות המטרה, אשר אינן בהכרח "עתירות טכנולוגיה", אלא גם חברות בעלות יתרונות טכנולוגיים כמפורט לעיל. אפשרות מימון נוספת העומדת בפני חברות המטרה הינה איתור ופנייה למשקיעים פרטיים, אולם מספר המשקיעים הפרטיים הרלבנטיים הינו מצומצם ביותר בהתחשב בהיקף ההשקעה הנדרש. יתרה מכך, במרבית המקרים המשקיעים הפרטיים הינם פאסיביים ואין להם ערך מוסף מעבר להון המושקע עלידם בחברה. טכנופלס סבורה, אם כן, כי קיים עודף ביקוש על היצע אפשרויות המימון, העומדות בפני חברות צמיחה קטנות עד בינוניות, שתתנה מענה לחברות המטרה, הן בכל הנוגע לפן הפיננסי והן בכל הנוגע לפן הניהולי, ומשום כך הן נזקקות למימון אלטרנטיבי. זאת ועוד, לאור מיעוט מקורות המימון לחברות אלה כמפורט לעיל, מעריכה טכנופלס כי תנאי המימון האלטרנטיבי, בין אם מדובר בהשקעה בהון ובין אם באמצעות אגרות חוב על סוגיהן, יהיו אטרקטיביים מאוד לטכנופלס. בכל הנוגע לענף ההשקעות בחברות עתירות טכנולוגיה, שענף זה מתאפיין בהשקעות הון בפעילויות עסקיות שהינן, לרוב, עתירות סיכון. תמורת לקיחת סיכון עסקי גבוה, דורשים המשקיעים תשואה פוטנציאלית גבוהה על השקעתם. התשואה הגבוהה אותה ידרוש המשקיע תתבטא בדרך כלל בקבלת חלק גדול )גדול יותר מזה שידרשו משקיעים בהון נמוךסיכון( מהבעלות על החברה, אך עשוי לבוא לידי ביטוי בתנאים אחרים בהשקעה, כגון החזר שוטף של השקעתו או זכויות כלכליות בחברה ו/או עדיפות בקבלת הכספים על ידי בעלי מניות אחרים בחברה או אופציות להשקעות נוספות בחברה. החברות שתיבחרנה להשקעה על ידי משקיעי הון סיכון הינן כאלה הנראות בעלות פוטנציאל להתפתח לחברות בעלות החזר כלכלי משמעותי למשקיעים תוך פרק זמן שהוגדר על ידי הגוף המשקיע. הסיכון בהשקעה בחברות עתירות טכנולוגיה בשלבים מוקדמים, נובע מהעובדה שההשקעה מבוצעת בחברות אשר חלק גדול ממשאביהן מופנה למחקר ופיתוח )מו"פ( או קידום מכירות ראשוניות, ואין כל וודאות להצלחה הכלכלית של המוצר ושל החברה. בדרך כלל, במקרה כאמור לעיל של השקעה בחברה הנמצאת בשלבים ראשוניים של התפתחותן, כל ההון שהושקע בחברת המטרה עלול לרדת לטמיון במקרה של כשלון בפיתוח המוצר או שיווקו. במקרה של השקעה בחברות אשר נמצאות בשלב מתקדם יותר, הסיכויים לכישלון אשר בעקבותיו ירד לטמיון מלוא סכום ההשקעה, נמוכים יותר. לאור האמור לעיל, ישנם משקיעים השואפים לפזר את השקעותיהם בתחום הטכנולוגיה על ידי בניית תיק השקעות הכולל מספר רב של חברות, לעיתים אף במגוון תחומים, ובשלבי התפתחות שונים של החברות, על מנת לפזר את הסיכון בצורה רחבה. חלק מהחברות בהן מושקעים הכספים תהיינה חברות בשלבים הראשונים של התפתחותן, אשר בהן הסיכון לאובדן ההשקעה רב יותר אך התשואה על ההשקעה, במקרה של 13

14 הצלחה, תהיה גבוהה יותר. חלק אחר של ההשקעות יהיה בחברות הנמצאות בשלב מתקדם יותר, בעלות הכנסות ואולי אף רווחים, אשר ההשקעה בהן מגלמת סיכון נמוך יותר לאובדן ההשקעה אך התשואה על ההשקעה בהן לא תהיה גבוהה כמו בחברות בעלות הסיכון הגדול יותר שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו נכון למועד הדוח, לחברות טכנולוגיה צעירות קשה לגייס כספים לפעילותן בשווי גבוה, וזאת עקב ירידה במספר קרנות ההון סיכון הפועלות בארץ בשנים האחרונות, ובשל הנטייה של משקיעים פוטנציאליים לקבוע ערך כלכלי נמוך לחברות המשמשות מטרה להשקעה. הערך הנמוך מחד, מקטין את השווי של חברות הפורטפוליו, ומדלל את אחזקות טכנופלס בחברות פורטפוליו בהן טכנופלס לא מבצעת השקעות, ומאידך, יוצר הזדמנות לטכנופלס להשקיע בשווי נמוך, ובכך להגדיל את חלקה היחסי בהונן של החברות המגייסות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום טכנופלס מעריכה כי גורמי ההצלחה הקריטיים שלה בתחום הינם כמפורט להלן: יכולת טכנופלס להעריך את היתרונות העסקיים של חברת המטרה הערכה של ההיבט הטכנולוגי והשיווקי של חברת המטרה ומוצריה הינה קריטריון חשוב להשקעה מוצלחת. השקעות טכנופלס מבוססות בדרך כלל על מצגים שמציגה החברה בה מתכוונת טכנופלס להשקיע )ראו גם סעיף 8 להלן(. בחינת המצגים הינה לרוב בדיקה עסקית, פיננסית, משפטית ובמידת הצורך גם טכנולוגית. טכנופלס נעזרת במידת הצורך בשירותים מקצועיים של יועצים חיצוניים בתחומי הפעילות של החברות בהן שוקלת טכנופלס להשקיע. רזרבות הנזילות העומדות לרשות טכנופלס טכנופלס נדרשת להון זמין לצורך ביצוע ההשקעות בחברות מטרה פוטנציאליות אשר בהן היא מעוניינת להשקיע. בנוסף, חברות מתחום הטכנולוגיה מאופיינות לרוב בצרכי הון גבוהים למחקר ופיתוח ולשיווק המוצר שלהן, ועל כן הן מבצעות מספר סבבי גיוס הון לפני שהן מגיעות לעצמאות כלכלית. כל גיוס הון על ידי חברת פורטפוליו מדלל את אחזקות בעלי המניות המייסדים ובעלי המניות אשר השקיעו כספים בסבבי ההשקעה הקודמים אלא אם בעלי מניות אלו משתתפים בגיוס הכספים ומזרימים סכומים נוספים כהשקעה. אם ברצונה של טכנופלס לשמור על חלקה ואחזקותיה בחברות הפורטפוליו יהא עליה להשקיע בסבבי השקעה נוספים. לאור האמור לעיל, הצורך ברזרבות כספיות בטכנופלס, לשם השתתפות בסבבי השקעה נוספים של חברות הפורטפוליו הינו גורם הצלחה קריטי בתחום הפעילות. יצוין כי החברות בהן מושקעת טכנופלס כיום, הינן ברובן חברות בוגרות אשר חלקן אף הגיעו זה מכבר לעצמאות כלכלית ואינן נדרשות לסבבי גיוס הון נוספים. לרזרבות הנזילות של טכנופלס, ראו מאזניה של טכנופלס ודוחות על תזרימי המזומנים בעמודים 3 ו 7 בהתאמה, בדוחותיה הכספיים השנתיים, המצורפים בפרק ג' לדוח זה. 14

15 בכל הנוגע לחברות מטרה צומחות בעלות תזרים מזומנים חיובי, מניחה לרוב טכנופלס שהשקעתה בחברת המטרה היא ההשקעה האחרונה שתידרש לחברת המטרה לפני החזר השקעתה של טכנופלס ואף לפני מימוש השקעתה, ולכן בחברות אלה עיקר ההון הנדרש להשקעה הינו ההון הנדרש לביצועה של ההשקעה הראשונית וההון הנדרש למימוש אופציה, ככל שזו ניתנה לטכנופלס במסגרת העסקה. זהות בעלי השליטה ונושאי המשרה של טכנופלס זהות בעלי השליטה ונושאי המשרה של טכנופלס עשויה להוות גורם משמעותי במשיכת פרויקטים ומיזמים לטכנופלס. ככל שבעלי השליטה ונושאי המשרה של טכנופלס הינם מוכרים ומובילים בתחום הפעילות, הדבר עשוי הן לשכנע חברות מטרה פוטנציאליות לבחור דווקא בטכנופלס כאחד מן המשקיעים בה, והן לסייע לחברות המטרה ביצירת קשרים עם חברות בתחום פעילותן, כמו גם לאפשר לחברות המטרה נגישות גבוהה יותר לגיוסי כספים בעת הצורך חסמי הכניסה העיקריים הקיימים בתחום הפעילות של טכנופלס כוח אדם מיומן הקמת והפעלת חברה הפועלת בתחום הפעילות של טכנופלס דורשת כוח אדם מקצועי ומיומן בעל היכרות עם תחום הפעילות של החברה. משך הזמן הנדרש להכשרת כוח אדם זה הינו משמעותי. חברה המתחילה לפעול בתחום נדרשת לגייס כוח אדם מתאים, וייתכן כי תתקשה לגייסו עקב היעדר היצע מספיק של עובדים מיומנים ומקצועיים דיים או העדר משאבים כספיים לצורך כך. הון ראשוני לצורך ביצוע פעילות השקעה בתחום הפעילות של טכנופלס נדרש הון התחלתי משמעותי. היעדר מימון הנדרש הן לצורך הקמת גוף השקעה, הן לצורך השקעה במאגר חברות פורטפוליו ראשוני, והן לשם ביצוע סיבובי השקעה נוספים בחברות הפורטפוליו, עלולים להוביל לכישלון בפעילות גוף השקעה כאמור. בעלי מניות איכותיים פעילות בתחום הפעילות דורשת בעלי מניות וחברי דירקטוריון שהינם בעלי ערך מוסף, בין היתר, מתחום איתור ביצוע וניהול השקעות ומתחום שוק ההון. הקשרים שיש לבעלי מניות או לדירקטורים האמורים הינם נכס, אשר מסייע לחברה להתפתח ולהתקדם. קשיים במימוש הצלחה בתחום הפעילות של החברה תלויה באופן ישיר באפשרות המימוש של האחזקות. הרוכשים הפוטנציאלים ו/או הבורסות בעולם מעדיפות חברות בעלי הכנסות משמעותיות. לפיכך, נדרשים קרנות ההון סיכון וגופי ההשקעה להמתין בממוצע זמן ארוך יותר מבעבר עד למימוש השקעתם, וכך נפגעת התשואה השנתית על ההשקעה וכדאיות הכניסה לתחום יורדת. תחרות בשוק בארץ פועלות מספר קרנות הון סיכון מובילות אשר בידיהן האמצעים לבצע השקעות ולגייס קרנות המשך. כמו כן, קרנות מובילות בעולם משתתפות באופן תדיר בהשקעות בחברות טכנולוגיה ישראליות. בנוסף קיימים מספר רב של גופי השקעה מקומיים המשקיעים בהון פרטי, וכן גופי השקעה זרים הפועלים בישראל, המחפשים חברות בעלות פוטנציאל להשקעה ולצמיחה. בשנים האחרונות נוספו בעלי ממון פרטיים 15

16 המחפשים אף הם הזדמנויות השקעה בחברות צומחות ורווחיות חפיפה בין תחום פעילות החברה לתחום הפעילות של בעלי השליטה בחברה אינפיניטי עוסקת בהשקעות בחברות בשוק הסיני בהיקפים גדולים משמעותית מהיקפי ההשקעה של טכנופלס ולמיטב ידיעת טכנופלס, אינפיניטי מנהלת מאות מיליוני דולרים במספר קרנות וכיום משקיעה בשוק הסיני בלבד. לאור האמור, אין חפיפה בין חברות המטרה הפוטנציאליות של טכנופלס לבין חברות המטרה הפוטנציאליות של אינפיניטי. מר אורי עינן, דירקטור ובעל שליטה מכוח אחזקותיו באי.אפ.ג'י, הינו שותף בקרן השקעות קדמה קפיטל )לשעבר קרן )KCPS שמבצעת השקעות בחברות מטרה בעיקר ישראליות בעלות היקף מכירות משמעותי יותר מחברות המטרה של טכנופלס. גם במקרה זה, לאור האמור, אין חפיפה בין חברות המטרה הפוטנציאליות של טכנופלס לבין חברות המטרה הפוטנציאליות של קרן קדמה קפיטל. 8. אופן ביצוע השקעות בחברות המוחזקות נכון למועד הדוח אין לטכנופלס במרבית חברות הפורטפוליו מעורבות בניהול ובמקרים מסוימים, בייחוד במקומות בהם אחזקותיה של טכנופלס הינן בשיעור נמוך, אף אין לטכנופלס זכות חוזית לקבלת מידע שוטף על הפעילויות וההתפתחויות בחברות הפורטפוליו. עם זאת, קיימים חריגים בהם זכאית טכנופלס למנות דירקטור מטעמה לכהונה בדירקטוריון חברת הפורטפוליו. מדיניות טכנופלס נכון למועד הדוח, בקשר עם השקעותיה בחברות מטרה, הינה להיות מעורבת בניהול חברות המטרה על ידי מינוי דירקטור אחד או יותר מטעמה לכהונה בדירקטוריון חברת המטרה, וכן על ידי קבלה, כחלק מתנאי העסקה, של זכויות ניהול נוספות בחברה כגון זכויות ווטו וזכויות מידע. היקף מעורבותה של טכנופלס בניהול החברה כאמור לעיל תלוי באופי ההשקעה ובנסיבותיה של העסקה הנדונה. השקעות טכנופלס מבוססות בדרך כלל על מצגים שמציגה החברה בה מתכוונת טכנופלס להשקיע. מצגים אלה כוללים לרוב תוכנית עסקית, מסמכים הנוגעים לזכויות קנייניות )ככל שאלה קיימות באותה עת או בכלל( וחוזים מהותיים, והם נבדקים עלידי הנהלת טכנופלס. טכנופלס בדרך כלל, אינה מבצעת בעצמה בדיקה של היתכנות הטכנולוגיה או הרעיון שבבסיס הפיתוח או המוצרים של החברה המיועדת להשקעה. במידת הצורך וככל שהדבר רלוונטי, שוכרת טכנופלס את שרותיהם המקצועיים של יועצים ספציפיים בתחומי הפעילות של החברות בהן מוצע לחברה להשקיע. בהחלטה לאשר השקעה בחברות הפורטפוליו או בחברות חדשות, מסתמכת טכנופלס על בדיקות נאותות עסקיות, כלכליות ומשפטיות אשר נערכות, על ידי טכנופלס ויועצים מטעמה נוהל קבלת החלטת השקעה בחברת מטרה מדיניות ההשקעה של טכנופלס נקבעת מעת לעת על ידי הדירקטוריון, בהתאם לתנאי השוק ומאפייניו באותה עת, להזדמנויות העסקיות הקיימות בו ולמצבה הפיננסי של החברה. במסגרת קביעת מדיניות ההשקעה כאמור, קבע הדירקטוריון כי עסקאות בהיקף העולה על סכום של 100 אלפי דולר ארה"ב להשקעה ועל סכום השקעות כולל של 250 אלפי דולר ארה"ב לרבעון תהיינה כפופות לאישור הדירקטוריון. סכום זה עשוי 16

17 להשתנות מעת לעת בהתאם להחלטת הדירקטוריון. הליך הבחינה של השקעה פוטנציאלית בכל חברת מטרה כולל בחינה של חברת המטרה הפוטנציאלית וסינון ראשוני אשר מבוצע על ידי הנהלת טכנופלס. כל הצעת השקעה, בין אם השקעת המשך באחת מחברות הפורטפוליו של טכנופלס ובין אם השקעה בחברת מטרה חדשה, נבדקת על ידי הנהלת טכנופלס, אשר בוחנת את אטרקטיביות ההשקעה המוצעת והתאמתה למדיניות ההשקעה של טכנופלס באותה עת, כפי שנקבעה על ידי דירקטוריון טכנופלס. במקרה בו מחליטה הנהלת טכנופלס כי העסקה המוצעת תואמת את מדיניות טכנופלס והינה עסקה שתנאיה ראויים, מכינה הנהלת טכנופלס מזכר השקעה מפורט או מצגת הכוללים פרטים לעניין החברה המוצעת, תחום פעילותה ותנאי העסקה המוצעת. כן יכללו מזכר ההשקעה או המצגת את חוות דעתה של הנהלת טכנופלס לעניין היתרונות והחסרונות בעסקה המוצעת וסיכום הממצאים העסקיים. לאחר הסינון הראשוני, וככל שההשקעה הנדונה עולה על סכום של 100 אלפי דולר ארה"ב, מועברות כל עסקאות ההשקעה בחברות המטרה לבחינה ואישור של דירקטוריון טכנופלס. במועד ישיבת הדירקטוריון מציגה הנהלת טכנופלס את ההשקעה ותנאיה בפני חברי הדירקטוריון ואלה בשיתוף עם הנהלת טכנופלס, עורכים דיון בעסקה המוצעת ומקבלים החלטה אם לאשר את ההשקעה בחברה אם לאו. ההחלטות בדירקטוריון טכנופלס מתקבלות ברוב קולות. עם אישור העסקה המוצעת על ידי הנהלת טכנופלס והדירקטוריון, מוסמכת הנהלת טכנופלס להשלים את הליך בדיקת חברת המטרה )ככל שלא הושלם עד לאותה עת( ואת המשא ומתן להתקשרות עם חברת המטרה. במקרה בו במהלך המשא ומתן קיימת סטייה מהותית מהתנאים אשר אושרו כאמור לעיל או במצבה של חברת המטרה כפי שהוצג, תובא העסקה המוצעת לאישור נוסף בפני הדירקטוריון. יצוין כי כל מנגנוני ההחלטה המתוארים לעיל כפופים להוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות, לעניין עסקאות עם בעלי עניין ועסקאות אשר לנושאי משרה בחברה יש בהן עניין אישי. במקרים כאמור מציג נושא המשרה את עניינו האישי ואישור ההשקעה בחברת המטרה כפוף לקבלת האישורים הנדרשים בהתאם להוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות זכויות וחובות בחברות המוחזקות השקעות טכנופלס בחברות הפורטפוליו מבוצעות על פי הסכמי השקעה, כנגד הקצאת מניות או ניירות ערך המירים למניות של אותן חברות ולעיתים על פי הסכמי הלוואה המירה למניות או ניירות ערך של חברות הפורטפוליו. תנאי ההשקעה משתנים מחברה אחת לשנייה ומסבב גיוס לסבב גיוס, ומושפעים בדרך כלל מאופי החברה, מהשלב בו היא נמצאת, משלבי הפיתוח של המוצר, מהרכב המשקיעים, ומהתוכנית העסקית המיוחדת לכל חברה. בדרך כלל הסכמי ההשקעה שעליהם חתמה טכנופלס בעבר, ואשר חלקם בתוקף גם היום, הקנו לטכנופלס ולמשקיעים עימה, את הזכויות )או החובות( הבאות לגבי החברה המוחזקת: 17

18 עדיפות למחזיקי מניות הבכורה בחלוקת נכסי החברה המוחזקת במקרה של פירוק החברה או מכירת נכסיה וכן בחלוקת דיבידנדים בחברה ( Liquidation ;)Preferences אופציה להשקעת כספים בחברה במחיר שסוכם מראש ואשר, לעיתים, כולל הטבה על ידי מחיר מימוש המשקלל שווי חברה נמוך משווי החברה האמיתי או הצפוי; זכות קדימה Right( )PreEmptive ברכישת ניירות ערך של החברה המוחזקת לפי יחס ההחזקות במניות אותה חברה או מעבר לכך במקרה של אי ניצול זכות זו ע"י יתר בעלי המניות או מקצתם; )1( )2( )3( זכות סירוב ראשון Refusal( (Right of First במקרה של העברת מניות בחברה המוחזקת למעט העברות לנעברים מותרים; )4( זכות למניעת דילול )מלא או חלקי(, במקרה בו ההשקעות הבאות באותה חברה מוחזקת נעשות במחיר המשקף שווי חברה נמוך יותר מהשווי בו בוצעה ההשקעה על ידי טכנופלס ;)Anti Dilutions Rights( זכות הצטרפות למכירת מניות ע"י המייסדים של החברה המוחזקת בשיעור משתנה לפי העניין;,)Tag Along( חובת מכירת המניות במקרה של מיזוג או מכירת מרבית נכסי החברה המוחזקת או מכירת מניותיה לצד ג' Along( ;)Bring הגבלות על מכירת מניות על ידי המייסדים של החברה המוחזקת. )5( )6( )7( )8( יחד עם זאת ישנם מקרים שבהם הסכם ההשקעה אינו כולל את התנאים הנ"ל או את חלקם או כולל תנאים אחרים. נכון למועד פרסום הדוח, סוג ההשקעות בהן מעורבת טכנופלס בתחום הפעילות הן השקעות אשר אינן בעלות סממנים בולטים כמפורט לעיל והינן שונות מאוד ממקרה למקרה. טכנופלס שואפת לכלול במסגרת השקעותיה את התנאים הבאים: זכות לקבלת "החזר השקעה" על בסיס שוטף, בדרך של דמי ניהול, חלוקת דיבידנדים שוטפת )בחברות בעלות תזרים מזומנים חיובי( תשלומי ריבית שוטפים, או כל מנגנון אחר הכולל תשלומים על בסיס שוטף לטכנופלס מחברת הפורטפוליו. זכויות מיעוט לשמירה על האינטרסים של טכנופלס בחברת המטרה וייצוג בדירקטוריון. אופציה מוגבלת בזמן להגדלת אחזקותיה של טכנופלס במקרה של הצלחת עסקי חברת המטרה. )1( )2( )3( 8.3. קריטריונים עיקריים להשקעה טכנופלס בוחנת את יעדי השקעותיה בעיקר על פי הקריטריונים העיקריים הבאים: )1( יכולת החזר ההשקעה 18 יכולתה של טכנופלס לקבל החזר על השקעתה בחברת המטרה בהקדם האפשרי,

19 בין אם על ידי דמי ניהול, דיבידנדים או ריביות שישולמו לה ובין אם על ידי יכולת מימוש על ידי מכירה של אחזקותיה בחברת המטרה. לאור זאת מייחסת טכנופלס חשיבות לשלב שבו נמצאת חברת המטרה ולעובדה שחברה כאמור הינה בעלת תזרים מזומנים חיובי. )2( ההיבט הניהולי קריטריון נוסף וחשוב בהחלטת ההשקעה של טכנופלס הוא יכולתה של הנהלת חברת המטרה או אנשי מפתח אחרים לנהל את חברת המטרה, להגדיל את שיעור צמיחת חברת המטרה, לאתר שווקים חדשים ולנהל את החדירה אליהם וכן להגדיל את קצב המכירות ושיעור הרווח של חברת המטרה. בחינת יכולת זו נעשית בדרך כלל על סמך בדיקת הרקע הניהולי, השיווקי והטכני של הצוות הניהולי והיזמים של החברות, כמו גם על סמך המלצות מגורמים שלישיים ובעיקר על סמך התרשמות של הנהלת טכנופלס מיכולתם. ככל שהצוות הניהולי של החברה מקצועי, מנוסה ומיומן יותר, כך תטה טכנופלס להשקיע באותה חברה. )3( ההיבט השיווקי טכנופלס בוחנת את היקף שווקי היעד של המוצרים, קיום תחרות בהם וטיבן של החברות המתחרות, מתוך הנחה שככל שהצורך במוצרים רב יותר וככל שהשוק גדול יותר, גדלים סיכויי המוצרים להימכר בהיקפים גדולים. היבטים אלו משפיעים גם על היקף ההשקעה הדרוש, על הסיכון הכרוך בהשקעה ועל ההכנסות הפוטנציאליות של החברות בהן מוצע להשקיע. ככל ששווקי היעד גדולים יותר כך תטה טכנופלס להשקיע באותה חברה. מאידך, ככל שהתחרות בשוק נראית רבה יותר או שהחברות המתחרות הינן חברות ענק הנהנות מיתרון יחסי באותם שווקים, כך תקטן נטיית טכנופלס להשקיע באותה חברה. )4( ההיבט האסטרטגי טכנופלס בוחנת גם את התוכנית העסקית של החברות בהן מוצע לה להשקיע. לחברה העדפה לביצוע השקעות בחברות שלהן אסטרטגיה עסקית ממוקדת המזהה את שווקי היעד, אופן החדירה לשווקים חדשים ואת מוצרי ההמשך שביכולת או בתוכנית החברה לפתח. בנוסף בוחנת טכנופלס אם האסטרטגיה אשר אומצה על ידי החברה בעבר בוצעה ובאה לידי מימוש בשיעורי הצמיחה, היקף המכירות ואחוזי הרווח הגולמי. )5( ההיבט הטכנולוגי והקנייני טכנופלס בוחנת את היתרון הטכנולוגי של מוצרי החברות בהן מוצע לה להשקיע או את ה Know How של חברות אלו, לרבות את קיומן של זכויות קנייניות ורישומן. ככל שהחדשנות והיתרון הטכנולוגי גדולים יותר ו/או ככל שלחברה בה 19

20 מוצע להשקיע זכויות קנייניות מוגנות, כך תטה יותר טכנופלס להשקיע בחברת המטרה האמורה מדיניות מימוש השקעות ככלל לחברה אין מדיניות מימוש קבועה בקשר עם אחזקותיה וכן אין לה אסטרטגיית מימוש ספציפית לחברות הפורטפוליו בהן היא מחזיקה. פוטנציאל המימוש של כל חברת פורטפוליו נבחן אדהוק בהתאם לנסיבות, לתנאי השוק ולצרכיה של טכנופלס. על אף האמור, ראה סעיף 20 לעניין החלטת דירקטוריון החברה מיום 7 בפברואר הפחתת השקעות להלן פרטים אודות חברות בהן השקיעה טכנופלס שעלותן הופחתה במלואה, לרבות בגין מימושים, במהלך השנים 2014 ועד 2016: שם החברה רפידאקס בע"מ מועד ההפחתה סיבת ההפחתה החלטה על הקפאת פעילות הפיתוח תחום פעילות מדעי החיים סכום ההפחתה באלפי דולר ארה"ב דילול אחזקות החברה מכשור רפואי Visonsense Corp. 9. תחרות בתחום הפעילות של טכנופלס קיימים מתחרים אותם ניתן לחלק למספר קבוצות: קרנות הון סיכון קרנות הון הסיכון הינן הגוף העיקרי אליו פונות חברות עתירות טכנולוגיה בכל שלבי התפתחותן כמקור להשקעה. תאגידים בנקאיים בנקים מהווים גופים מממנים בדרך של הלוואות. עם זאת, הבנקים אינם נוהגים להעניק מימון הכרוך בסיכון גבוה מבלי שיבטיחו את החזר המימון על ידי בטחונות מספקים. חברות בתחום מתקשות להעמיד את הבטוחות הנדרשות על ידי הבנקים ולעיתים קרובות אף אינן מעוניינות בגיוס כספים בדרך של הלוואה, ומעדיפות גיוס הון בדרך של השקעה מגופים מקצועיים. קרנות בארץ קיימות מספר קרנות של הון פרטי Funds(,)Private Equity Private Equity בהיקפים גדולים, אשר עיקר עיסוקן הינו איתור, ביצוע, וניהול השקעות בחברות בשלבים מתקדמים. קרנות אלה בדרך כלל מתמחות בתחום פעילות מוגדר של חברות מטרה, כגון תעשיה, פיננסים, קמעונאות, בריאות וכדומה. קרנות ההון הפרטי האמורות נוטות לבצע השקעות בהיקפים מהותיים ומתמקדות בעיקר בחברות הגדולות במשק, ועלכן אינן מהוות אלטרנטיבה אמיתית לבנקים בכל הנוגע לחברות קטנות עד בינוניות. משקיעים פרטיים )Angels( משקיעים פרטיים כוללים משקיעים מכל הסוגים, עם זאת קבוצה זו מאופיינת בדרך כלל בנטייה להשקיע סכומים נמוכים, באופן יחסי לרוב הגופים האחרים הפועלים בתחום, ובהשקעה בחברות עתירי סיכון וזאת כדי שהתשואה על השקעתם תהיה גבוהה תוך הכרה בכך שהסיכון באובדן ההשקעה אף הוא גבוה. סיוע ממשלתי לרבות באמצעות משרד המדען הראשי

21 כדי להתמודד עם התחרות המתוארת לעיל, ועלמנת לייחד את טכנופלס מול מתחריה, פועלת טכנופלס במספר מישורים: טכנופלס מאתרת ופונה לחברות צומחות, קטנות עד בינוניות, לפרופיל ההשקעה של קרנות ה אשר אינן מתאימות Private Equity וקרנות ההון סיכון. טכנופלס מגבשת פתרונות פיננסיים אלטרנטיביים גמישים, המשלבים מרכיבי הון ו/או חוב ואופציה, ה"תפורים" לצרכיה של חברת המטרה Made"(,)"Tailor פתרונות אשר אינם מצויים במסגרות הבנקאיות ובגופי השקעה שאינם ציבוריים. טכנופלס מציעה לחברות המטרה מסגרת ניהולית המתבססת על הניסיון והידע של הנהלת טכנופלס בניהול והובלה של חברות. טכנופלס מאפשרת לחברות המטרה להיעזר בניסיון, בידע ובקשרים העסקיים של הנהלת טכנופלס, הדירקטורים שלה ובעלי מניותיה, במקום שאלה עשויים להועיל לחברת המטרה לקדם את עסקיה. טכנופלס כגוף השקעה ציבורי, מאפשרת חשיפה של חברת המטרה לשוק ההון. לטכנופלס, כחברת השקעות, אורך רוח במימוש אחזקותיה )לעומת קרנות השקעה שזמן פעילותן קצוב מראש(, ועלכן מאפשרת לחברת המטרה למקסם את הפוטנציאל הגלום בה ולמצוא את העיתוי האופטימלי למימוש. 10. רכוש קבוע לפרטים אודות הסכם שכירות משנה שנכרת בין החברה ובין בעלת השליטה בחברה, ראו ביאורים 11 א') 1 ( ו 17 א' לדוחות הכספיים השנתיים ודיווח מיידי של החברה מיום 20 במרץ 2014 )אסמכתא (. האמור בדיווח המיידי מובא כאן על דרך ההפניה. 11. נכסים לא מוחשיים אין בבעלות ישירה של החברה נכסים לא מוחשיים ו/או קניין רוחני. לפירוט בדבר נכסי הקניין הרוחני של חברות הפורטפוליו ראו סעיף 16 להלן. 12. הון אנושי הסכמי עבודה החברה מעסיקה שלושה עובדים בשכר, מנכ"ל, מר חן כץ, סמנכ"לית כספים, גברת נועה מצליח )"סמנכ"לית הכספים"( ומנהלת אדמיניסטרטיבית. עובדי החברה מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים. תנאי השכר של המנכ"ל, סמנכ"לית הכספים והמנהלת האדמניסטרטיבית כוללים, בנוסף על תשלום השכר, גם השתתפות של החברה בתשלומים לביטוח מנהלים או קרן פנסיה וכן זכאים המנכ"ל וסמנכ"לית הכספים לקרן השתלמות. החברה מחזיקה עבור המנכ"ל וסמנכ"לית הכספים רכב וטלפון סלולרי ונושאת בהוצאותיהם. לפרטים אודות הסכמי ההתקשרות של החברה עם מנכ"ל החברה וסמנכ"לית הכספים של החברה, ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה. 21

22 12.2. נושאי משרה לפרטים אודות תנאי העסקה של נושאי המשרה בחברה ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה התחייבויות בגין סיום יחסי עובדמעביד התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד מעביד, למעט השלמות רטרואקטיביות הנדרשות במקרה של שינויים בשכר העובד, מכוסות על ידי תשלומים שוטפים לחברת ביטוח בגין פוליסת ביטוח מנהלים ולקופות גמל. טכנופלס מבצעת הפרשה בדוחות הכספיים שלה, המשקפת את התחייבויות טכנופלס שאינן מכוסות כאמור לעובדים שאין עמם הסדר לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג מענקים ואופציות לנושאי משרה, עובדים ויועצים לפרטים אודות מענק בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015 שהעניקה טכנופלס לנושאי משרה בחברה ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה. לפרטים אודות מענק מותנה אירוע שהעניקה טכנופלס לנושאי משרה בחברה ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה. זה. לעיקרי הסכמי האופציות שהוענקו לנושאי משרה בחברה ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח 13. מימון מקורותיה בעיקר פורטפוליו, הכספיים של טכנופלס מכספים דמי שנתקבלו עקב ניהול מחברות במהלך מכירת השנים אחזקות 2014 בחברות 2016, ועד פורטפוליו, קבלת הלוואת גישור, פעילותה, נבעו למימון פורטפוליו, דיבידנדים מחברות הנפקה פרטית והנפקת זכויות של מניות החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3 לעיל וביאורים 7 ב') 2 (, 11 א') 4 (, )5( ו )7( לדוחות הכספיים השנתיים. המימון הבנקאי ושיעורי הריבית עליו במסגרת עסקת ההסדר, התחייבה טכנופלס להעביר לבנקים 15% מההכנסות נטו שישולמו 14 לה כתוצאה ממימוש )EXIT(, לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לעיל. הלוואות חוץ בנקאיות, לעניין הלוואה שנטלה החברה ביום בנובמבר שהוחזרה במלואה בחודש דצמבר 2015, ראו ביאור 11 א') 7 ל( דוחות הכספיים השנתיים. מלבד האמור לעיל ונכון למועד הדוח, אין לטכנופלס מסגרות אשראי ו/או הלוואות כלשהן. 14 ראו הערת שוליים מס' 5 לעיל. 22

23 14. חברות המוחזקות על ידי טכנופלס מאז היווסדה ועד למועד הדוח השקיעה טכנופלס בכ 90 חברות בהיקף כולל של מעל ל 55 מיליון דולר ארה"ב. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, מופיעות בדוחותיה הכספיים השנתיים השקעות ישירות ב 8 חברות פורטפוליו, כשיתרת ההשקעה הרשומה בגינן הינה כ 8,573 אלפי דולר ארה"ב. מרבית אחזקותיה של טכנופלס בחברות הפורטפוליו הן בשיעור נמוך, המהווה אחוזים ספורים מהונן המונפק של חברות אלו. ברוב החברות אין לטכנופלס זכות למנות דירקטור מטעמה לדירקטוריון חברת הפורטפוליו. יכולתה של טכנופלס לקבל נתונים על מצבן של מרבית החברות המוחזקות, מעבר לאותם נתונים שחוק החברות מאפשר לכל בעל מניות, הינה מוגבלת. לאור זאת הפרטים המובאים בקשר עם חברות הפורטפוליו הינם למיטב ידיעתה של טכנופלס ומבוססים בעיקר על ניתוח השוק הרלוונטי על ידי טכנופלס, דיווחים מיידים, פרסומים של חברות הפורטפוליו ומידע בעל פה שנמסר להנהלת טכנופלס על ידי נציגי חברות הפורטפוליו להלן טבלה המפרטת את השקעות טכנופלס בחברות הפורטפוליו אשר שווי אחזקות טכנופלס בהן, כפי שמוצג בדוחותיה הכספיים השנתיים, גבוה מאפס: 23

24 שם החברה סה"כ השקעה שווי 15 הוגן מועד השקעה אחרון בחברה סכום השקעה אחרון שיעור ההחזקה שיעור ההחזקה בדילול 16 מלא נציגות בדירקטוריון תחום פעילותה של החברה וסטאטוס החברה אלפי דולר ארה"ב באחוזים אוגוסט ספטמבר 2000 מנכ"ל טכנופלס משמש כמשקיף ללא זכות הצבעה פיתוח מערכות המבוססות על טכנולוגיות חדשניות בתחומי כריית מידע המכירות. )Data Mining( ובינה מלאכותית. החברה נמצאת בשלב Sagarmatha Ltd. אין עוסקת בפיתוח ומכירת מערכות המבוססות על יצירת זרם סילון המורכב מרכיבים טבעיים )מים בלבד וגזים(. לטכנולוגיה זו אפליקציות בתחום הרפואי, ובכלל זה לצורכי הטריית פצעים, חידוש עור, טיפולי פה, טיפול בכוויות לרבות לצרכים כירורגיים, וכן לתחום האסטטיקה. החברה נמצאת בשלב המכירות דצמבר , TavTech Ltd. מנכ"ל טכנופלס מונה כחבר דירקטוריון, עלידי בעלי מניות אחרים בנייקסט. לטכנופלס אין זכות למינוי חבר דירקטוריון בחברת נייקסט פיתוח פולימרים בטכנולוגיה ננומטרית, המשמשים כתחליפים לרקמות אנושיות ולאיברים אנושיים כגון כלי דם לניתוחי מעקפים ולשימושים פריפריאליים. החברה מוכרת את המוצר הראשון שלה ברחבי אירופה, ונמצאת בשלבי פיתוח מתקדמים של מוצרים נוספים נובמבר Nicast Ltd. אין פיתוח תוכנת עיבוד תמונות שיוצרת שימושים חדשים הבנויה בטלפון הסלולרי. החברה נמצאת בשלב המכירות. למצלמה אפריל GVision Inc השווי ההוגן מוערך ומבוסס על הערכת השווי של הפורטפוליו שבוצעה עלידי דהקלו בן יהודה ושות' בע"מ ליום 31 בדצמבר 2016, המצורפת לדוח זה, למעט חברת סייפטי, ראו הערת שוליים מס' 17. בהנחה של מימוש והמרה של מלוא הזכויות ההמירות למניות חברת הפורטפוליו. 24

25 שם החברה סה"כ השקעה שווי 15 הוגן מועד השקעה אחרון בחברה סכום השקעה אחרון שיעור ההחזקה שיעור ההחזקה בדילול 16 מלא נציגות בדירקטוריון תחום פעילותה של החברה וסטאטוס החברה אלפי דולר ארה"ב באחוזים יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל טכנופלס מכהנים כדירקטורים בחברת דילד פעילות דילד נמכרה לחברת שטייניץלירד. נכון להיום דילד מחזיקה 13% מהון המניות המונפק של חברת שטייניץלירד אשר משווקת גופי תאורה לתאורת פנים וחוץ, תוך התמחות במתן פתרונות תאורה לפרויקטים מורכבים, כגון מבני משרדים, מבני תעשיה, מגדלי מגורים ובתי מלון. מרבית ההמוצרים הם מוצרי מדף וחלקם מיוצרים או מורכבים במפעל של קבוצת אינטראלקטריק. שטייניץ לירד נמצאת בשלב המכירות ינואר DLed Technologies Ltd. יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל טכנופלס מכהנים כדירקטורים בחברת קומפיולאב פועלת בתחום המחשבים הזעירים PC( )Mini והמחשבים על כרטיס Module( )Computers on ועוסקת בפיתוח, יצור, שיווק ומכירת מחשבים זעירים, מתקדמים וחסכוניים אשר בניגוד למרבית המחשבים הקיימים בשוק, פועלים ללא מאוורר. החברה נמצאת בשלב המכירות ,250 דצמבר ,730 1,250 CompuLab Ltd. אין החברה פיתחה טכנולוגיה ייחודית למניעת זיופים. החברה נמצאת בשלב המכירות Latent Image Technology Ltd. אין חברה בורסאית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתלאביב. החברה עוסקת בפיתוח ושיווק פתרונות לאבטחת מידע ארגוני יוני SafeT Group Ltd. 17 שווי החברה מוצג לפי שער הנעילה של המניה וכתבי האופציה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, נכון ליום 29 בדצמבר

26 להלן טבלת ריכוז נתונים אודות הערכת השווי: הנכס מועד הערכת השווי פי שווי על הערכת השווי מעריך השווי מודל הערכת שווי חברה על פיו פעל מעריך השווי ההנחות בבסיס הערכת השווי שיעור היוון או WACC מודל הערכת שווי החזקות 20.19% חברת דה קלו בן יהודה ושות' בע"מ רואה חשבון שי פולברניס הינו בעל ניסיון של 910 שנים בתחום הערכות השווי והייעוץ הכלכלי לרבות הערכות שווי הנדרשות לצורך התקינה הבינלאומית IFRS לפרטים בדבר הסכם השיפוי שנערך מול מעריך השווי, ראה הערכת שווי המצורפת לדוח זה. שיטת השוואה )מכפיל(. מכפיל הכנסות לשנת שיטת השוואה )מכפיל(. שיטת תוחלת התשואה כמתואר בהערכת השווי 20.19% מכפיל הכנסות לשנת שיטת השוואה )מכפיל(. מכפיל הכנסות לשנת שיטת השוואה )מכפיל(. שיטת תוחלת התשואה כמתואר בהערכת השווי מכפיל הכנסות לשנת שיטת השוואה )מכפיל(. מכפיל הכנסות לשנת שיטת היוון תזרימי מזומנים עתידיים כמתואר בהערכת השווי כמתואר בהערכת השווי כמתואר בהערכת השווי מכפיל EBITDA לשנת , , במרץ במרץ במרץ במרץ במרץ במרץ במרץ 2017 TavTech Ltd. Sagarmatha Ltd. Nicast Ltd. 3GVision Inc. Latent Image Technology Ltd. CompuLab Ltd. Dled Technologies Ltd. 26

27 15. איפיון חברות הפורטפוליו לקבוצות: חלוקה לפי תחומי פעילות שמות החברות מספר חברות שווי נאות )באלפי דולר ארה"ב( 20.8% 1,786 25% 2 מדעי החיים וציוד רפואי: נייקסט, טבטק 10.4% % 3 תוכנה: סגרמטה, ויז'ן, סייפטי 68.8% 5, % 3 מוצרי טכנולוגיה: דילד )*(, ליט, קומפיולאב 100% 8, % 8 סה"כ: חלוקה לפי שלב ההתפתחות )מחושב לפי מחזור מכירות משוער(: שמות החברות מספר חברות שווי נאות )באלפי דולר ארה"ב( 3.3% % 3 מכירות ראשוניות עד 1 מ' דולר ארה"ב ויז'ן, נייקסט, סייפטי 28.7% 2, % 3 מכירות עד 10 מ' דולר ארה"ב ליט, טבטק, סגרמטה 68.0% 5,832 25% 2 דילד )*(, קומפיולאב מכירות של 10 מ' דולר ארה"ב ומעלה 100% 8, % 8 סה"כ: )*( ראה סעיף לפרק ב' לדוח זה, לעניין הסכם מכירת פעילות דילד לחברת שטייניץ לירד. 16. פרטים בדבר חברות מהותיות המוחזקות על ידי טכנופלס להלן יוצגו פרטים, למיטב ידיעתה של טכנופלס, בדבר החברות המהותיות המוחזקות על ידה. חברה מהותית מבחינתה של טכנופלס היא חברה אשר שווי ההשקעה של טכנופלס בה, כפי שהוא רשום בספרי טכנופלס, מהווה 10% או יותר מסך שווי תיק ההשקעות של טכנופלס בחברות המוחזקות, על פי הדוחות הכספיים, או חברה אשר, להערכת טכנופלס, בין היתר, פוטנציאל מימוש השקעת טכנופלס בה הינו גבוה בשל איכות מוצריה, פוטנציאל המכירות של מוצריה, מקצועיות הנהלתה, איתנותה הפיננסית, ויכולתה לגייס הון נוסף להמשך פעילותה. 27

28 16.1. סגרמטה כללי א. סגרמטה בע"מ )"סגרמטה"(, המפתחת מערכות המבוססות על טכנולוגיות חדשניות בתחומי כריית מידע Mining( )Data ובינה מלאכותית, התאגדה בישראל בשנת משרדי סגרמטה נמצאים בכפר סבא. ב. השקעות ואחזקות טכנופלס בסגרמטה מהונה המונפק של 3.23% בכ טכנופלס מחזיקה הדוח, למועד פרסום נכון בסגרמטה 2015, מכרה טכנופלס מחצית מאחזקותיה מאי בחודש סגרמטה. בדירקטוריון כמשקיף מכהן מנכ"ל טכנופלס לעיל כמתואר בסעיף סגרמטה. ג. תחום הפעילות סגרמטה פועלת בתחום הפיתוח והמכירה של מערכות המבוססות על טכנולוגיות חדשניות בתחומי כריית מידע )Data Mining( ובינה מלאכותית. המערכת של סגרמטה מבצעת ניתוח הרגלי צריכה ואוטומציית שיווק על פי מאפייני צריכה אישיים של הצרכנים. לקוחות היעד של סגרמטה, בתחום זה, הנם בעיקר רשתות השיווק הקמעונאיות. מוצרי סגרמטה, בתחום זה, מאפשרים למועדוני הלקוחות של גופים אלו להציע לחברי המועדונים וללקוחות רגילים מבצעים המותאמים אישית להרגלי הקנייה שלהם. סגרמטה פיתחה מערכת BI )בינה עסקית )Business Intelligence אשר מאפשרת לרשתות השונות וליצרנים לבחון את תוצאות קמפיין הקופונים שלהם ולבצע ניתוחים סטטיסטייים על כל המידע שנצבר. היצרנים יכולים לקבל דוחות מפורטים על ביצועי המוצרים שלהם ברשתות השונות ואלמנטים שיווקיים. סגרמטה החלה לשווק את המערכת האמורה בשיתוף פעולה עם רשתות השיווק השונות. שוק הלקוחות של סגרמטה )שוק רשתות המזון והפארמה( הינו שוק בעל היקפי פעילות גבוהים הן בימי מיתון והן בימי פעילות כלכלית גואה, כך שלתנודות המשק השפעה נמוכה על פעילות סגרמטה. סגרמטה מתמקדת בתחום רשתות המזון והפארם בצפון אמריקה ואירופה. בהתבסס על מידע שקיבלה טכנופלס מסגרמטה, ולהערכת טכנופלס, המתחרים העיקריים של סגרמטה הינם בעיקר בתחום משיק של הפצת קופונים לפלחי אוכלוסיה שלמים )כגון: כל הקוראים של עיתון מסוים בסוף השבוע(. זאת בניגוד לאופי הפעולה של סגרמטה, המציע פילוח לצרכן הבודד, לפי הרגלי הצריכה שלו. מתחרים בולטים בארה"ב בתחום של הקופונים הינם: EYC, Dan Humbi, Amia,.Velasys, Catelina מתחרה לפעילותה של סגרמטה, הינה חברת בתחום הישיר של פילוח אישי, ע"י,Data Mining.G. Stat בדומה 28

29 במהלך חודש ספטמבר 2010, הודיעה סגרמטה, כי לאחר השלמת פיילוט מוצלח במספר סניפים של רשת המזון,Food Lion אחת מרשתות המזון הגדולות בארה"ב המונה כ 1,300 סניפים, הושלמה פריסה של עמדות ממוחשבות להפקת קופונים אישיים והצעות שיווקיות, המבוססות על פתרון הפרסונליזציה של סגרמטה, בכ 700 סניפים של הרשת. בשנת 2013 הושלמה הפריסה בכל הרשת. בחודש 2013 ינואר השיקה סגרמטה קמפיין קופונים אישיים דרך אימיילים ברשת הפארם הגדולה בקנדה. בחודש מאי 2014 הודיעה סגרמטה על השקת קמפיין קופונים אישיים ללקוחות מועדון,"You" בשיתוף עם "מגה". בחודש ספטמבר 2014 הודיעה סגרמטה כי הקמפיין השבועי ללקוחות רשת הפארמה הגדולה בקנדה,,Shoppers Drug Mart הנשלח באמצעות המייל, מכיל קופונים ומבצעים שהותאמו אישית ללקוחות הרשת על ידי סגרמטה. ד. שלב התפתחות החברה סגרמטה נמצאת בשלב המכירות. עיקר מכירותיה הינן לחברות ישראליות ואמריקאיות, בינוניות בגודלן, בקנה מידה עולמי. סגרמטה פועלת עלמנת למכור ללקוחות גדולים יותר, כגון רשת מזון גדולה בארה"ב. ה. גורמי סיכון ייחודיים לסגרמטה עיקר צמיחתה של סגרמטה תלוי ברכישה של לקוחות נוספים ובהעמקת החדירה לשוק האמריקאי. חדירה לרשתות השיווק האמריקאיות הגדולות אינה קלה, ואין המצופים. להיקפים ערובה לכך שסגרמטה אכן תצליח להרחיב את פעילותה בנוסף, קיימים גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 21 להלן. ו. תקבולים במהלך חודש פברואר 2013, חודש נובמבר 2013, חודש אוגוסט 2014, חודש אוגוסט 2015 וחודש אוגוסט 2016 קיבלה טכנופלס דיבידנד בסך של כ 63 אלפי דולר ארה"ב, סך של כ 439 אלפי דולר ארה"ב, סך של כ 118 אלפי דולר ארה"ב, סך של כ 128 אלפי דולר ארה"ב וסך של כ 69 אלפי דולר ארה"ב בהתאמה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 13 בנובמבר 2013 )אסמכתא ( ומיום 24 בנובמבר ) ( המידע בדיווחים מיידיים אלה מובא כאן על דרך ההפניה. עובדים ז. סגרמטה מעסיקה כ 25 עובדים. 29

30 16.2. נייקסט כללי א. נייקסט בע"מ )"נייקסט"( הינה חברה פרטית שהתאגדה בשנת 1995 תחת השם שינתה את שמה לשמה הנוכחי. משרדי 1997 ישראפילטר בע"מ, ובנובמבר נייקסט מצויים בעיר לוד. הנקראת ננומטרית בטכנולוגיה פולימרים בפיתוח עוסקת נייקסט אלקטרוספינינג, דהיינו: שימוש בשדות חשמליים על מנת ליצור מארג מיקרוסקופי של סיבי פולימר, אשר קוטרם קטן יותר מננומטר )מליונית המילימטר(. באמצעות טכנולוגיה זו נייקסט מפתחת כלי דם מלאכותיים, חומר מילוי לדיסקים בעמוד השדרה )לחולים הסובלים מפריצת דיסק(, מכשיר חדשני לחבישת כוויות ופצעים ושתלים לשחרור מושהה של תרופות. ב. השקעות ואחזקות טכנופלס בנייקסט נכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה טכנופלס בכ 3.64% נייקסט. מנכ"ל טכנופלס הינו חבר בדירקטוריון נייקסט. מהונה המונפק של ג. תחום הפעילות נייקסט עוסקת בפיתוח התקנים רפואיים העשויים מפולימרים בטכנולוגיה ננומטרית. החברה מפתחת כלי דם מלאכותיים, חומר מילוי לדיסקים בעמוד השדרה )לחולים הסובלים מפריצת דיסק(, שתלים לשחרור מושהה של תרופות ומכשיר חדשני לטיפול בכוויות ובפצעים. הטכנולוגיה אותה פיתחה ושיכללה נייקסט מאפשרת שליטה מדויקת על ההרכב, הצפיפות והגיאומטריה של החומר הפולימרי המיוצר בטכנולוגיה זו. נייקסט סיימה את פיתוח המוצר הראשון כלי דם מלאכותי Graft( )Vascular Access המיועד להשתלה בחולי כליות בשלב הסופי של המחלה המאפשר ביצוע דיאליזה בצורה טובה, נוחה וקצרה יותר לעומת הפתרונות העומדים כיום לרשות הרופאים והחולים. במהלך חודש ספטמבר קיבלה נייקסט אישור CE Mark למוצר זה והחלה למוכרו ברחבי אירופה. בהתבסס הפעילות על של מידע נייקסט הפריפריאליים וביניהם ואחרים. חודש פברואר במהלך שקבלה קיימים טכנופלס מספר מנייקסט, מתחרים טכנופלס בתחום מעריכה השתלים בתחומי כי הוסקולריים Boston Scientific, Atrium Medical,C.R. Bard,W.L. Gore 2010 הודיעה נייקסט כי קרן המו"פ האירופאית )FP7( אישרה מענק בסכום כולל של כ 4 מיליון יורו לפרויקט רפואי שיזמה נייקסט. נייקסט הינה שותפה בקונסורציום של עשר חברות, אוניברסיטאות ומעבדות 18 אישור לשיווק מוצר בכל מדינות האיחוד האירופאי המשותף. מוצר העומד בכל הדרישות של הדירקטיבות והתקנים האירופאיים החלים עליו מסומן ב MARK CE וניתן לשווקו ולמוכרו באופן חופשי בכל מדינות השוק האירופאי המשותף. 30

31 מחקר משבע מדינות שונות, וחלקה של נייקסט במענק עומד על סכום של כ 550 אלפי יורו. הפרויקט עוסק בתחום ה Spine ומתמקד בפיתוח רפואי ייחודי אשר מיועד לגרום לחידוש רקמות לאחר פריצת דיסק והוא מתפרס על פני 48 חודשים. במהלך הרבעון האחרון של שנת 2010 הודיעה חברת נייקסט כי פנתה, יחד עם שותפים מהתעשיה ומהאקדמיה הגרמנית, לקבלת מענק מקרן משותפת ישראל גרמניה, לפיתוח כלי דם בעל קוטר קטן לשימושים קורונריים )לבביים( עם תכונות מעולות למניעת קרישת דם. הפיתוח החל ברבעון האחרון של שנת 2011 ונמשך עד לסוף שנת המענק בגין הפיתוח עמד על סכום של כ 720 אלפי ש"ח. נייקסט הגישה בקשה וקיבלה מענק בסכום של כ 360 אלפי ש"ח לשנה נוספת. במהלך שנת 2012 הודיעה נייקסט כי קרן המו"פ האירופאית )FP7( אישרה מענק בסכום כולל של כ 6 מיליון יורו לפרויקט רפואי בתחום שחרור מבוקר של תרופה לטיפול בגלוקומה למניעת פגיעה בתאי עצב הראיה. נייקסט הינה שותפה בקונסורציום הכולל 2 אוניברסיטאות, 2 גופי מחקר ו 2 חברות יצרניות. חלקה של נייקסט בפרויקט עומד על כ 1,300 אלפי יורו והוא מתפרס על פני שלוש שנים. בחודש יוני 2015 הודיעה נייקסט כי חתמה על הסכם עם האיחוד האירופאי לפיו תקבל נייקסט מענק בסכום כולל של כ 2,265 אלפי יורו במסגרת תכנית המחקר והפיתוח האירופאית "הורייזון 2020" )"2020 )"Horizon בגין פיתוח מכשיר חדשני לטיפול בכוויות ובפצעים. בהתבסס על מידע שקבלה טכנופלס מנייקסט, הפיתוח של המכשיר מתקדם על פי התוכנית שהוגשה. המכשיר עבר את שלב הניסויים הקליניים בהצלחה ונמצא לקראת קבלת אישורים רגולטוריים והתחלת מכירות באירופה. ד. נכסים לא מוחשיים הטכנולוגיה שפיתחה נייקסט מוגנת באמצעות שורת פטנטים הרשומים בצפון אמריקה, בשוק האירופאי וביפן. לחברה 6 פטנטים שהתקבלו בארה"ב ו 10 פטנטים שהתקבלו מחוץ לארה"ב. יישומים נוספים של הטכנולוגיה מצויים בשלבים שונים של טיפול לשם רישומם כפטנטים, לרבות במסגרת האמנה הבינלאומית לרישום פטנטים.)PCT( ה. שלב התפתחות החברה מרבית מוצריה של נייקסט נמצאים בשלבי פיתוח. נייקסט החלה במכירות של המוצר הראשון שלה Graft( )Vascular Access אשר מתמקדות באירופה AVflo ובאסיה לאור העובדה שלמוצר זה אישור מפיצים מקומיים את CE )Vascular Access Graft( AVflo בלבד. החברה משווקת כיום דרך בכ 15 מדינות באירופה ואסיה. עד כה בוצעו אלפי פרוצדורת רפואיות עם מוצרי נייקסט. במהלך שנת 2013 הודיעה נייקסט כי קיבלה אישור רגולטורי )CE( לאינדיקציה נוספת למוצר הקיים AVflo עבור ניתוחים פריפראליים. הפצת המוצר לתחום זה 31

32 תיעשה דרך מערכת המפיצים הקיימת של נייקסט. תוספת התחום הפריפריאלי ומאפשרת גישה לשוק פוטנציאלי של נייקסט מרחיבה את סל המוצרים של עשרות אלפי פרוצדורות בשנה. ו. גורמי סיכון ייחודיים לנייקסט CE נייקסט עוסקת בעיקר בפיתוח מוצרים לתחום הרפואי, אשר מרביתם מיועדים להשתלה בגוף האדם. עיקר מוצריה של נייקסט נמצא עדיין בשלבי פיתוח ואין ערובה כי מאמצי הפיתוח אכן ישאו פרי וכי מוצרי נייקסט יקבלו את אישורי ה FDA וה הנדרשים בכדי להתחיל לשווקם. נייקסט ממומנת בעיקר על ידי בעלי מניותיה הקיימים ואין ערובה לכך כי בעלי המניות כאמור ימשיכו לתמוך בפעילותה של נייקסט. בנוסף קיימים גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 21 להלן. ז. תקבולים נכון למועד הדוח, לא קיבלה טכנופלס מנייקסט תקבולים כלשהם בגין ריבית, דמי ניהול ו/או דיבידנדים. עובדים ח. נייקסט מעסיקה 11 עובדים במשרה מלאה וכן מספר יועצים במשרה חלקית טבטק כללי א. TavTech Ltd. )"טבטק"( נוסדה בשנת 1996, ומפתחת מערכות מבוססות מים ונוזלים וגזים, לרבות חמצן, אוויר ו ואסתטיים. CO 2 )פחמן דו חמצני(, לטיפולים רפואיים ב. השקעות ואחזקות טכנופלס בטבטק נכון למועד הדוח מחזיקה החברה כ 12.18% מהונה המונפק של טבטק. ג. תחום הפעילות טבטק מפתחת, מייצרת ומשווקת מערכות לתחום האסתטי והרפואי, אשר מבוססות על טכנולוגיית סילון חדשנית. הטכנולוגיה מבוססת על חמצן דחוס ומים היוצרים זרם סילוני של מיקרו טיפות המשמש למגוון אפליקציות רפואיות ואסתטיות. האפליקציות שפותחו על ידי טבטק, מאפשרות טיפולי עור עמוקים לצורך החלמה מהירה. במגזר הרפואי והכירורגי מייצרת טבטק מוצרים לחיטוי וניקוי פצעים וכוויות המאופיינים בפולשנות מינימאלית ומשמשים לניקוי הדם בניתוחים. בתחום האסתטיקה, מוצרי טבטק כוללים טיפולי פילינג חדשניים בשוק האנטי אייג'ינג הפועלים בטכנולוגיה הסילונית, באמצעות זרם עדין של מיקרו טיפות כאמור, אשר מקלף, מנקה ומחייה מחדש את העור ואף משמש להסרת צלקות, 32

33 סימני מתיחה ועוד. מוצריה העיקריים כוללים את:,JetPeel3v,JetoxND,Jetop.JetM,MyJet חלק ממוצרי טבטק קיבלו אישורי CE,FDA ו כמו גם אישורים רגולטוריים ממדינות נוספות כמו קוריאה הדרומית. במהלך שנת 2015 התקבל אישור CFDA הסיני לאחד ממוצרי טבטק. טבטק נמצאת בשלב המכירות ומוצריה נמכרים ברחבי העולם. למוצרי טבטק יתרון על פני המוצרים הקונבנציונאליים בתחום, הואיל והם מספקים פתרון נקי המבוסס על מרכיבים טבעיים בלבד. שווקי היעד של טבטק הם: אירופה ואסיה. המתחרים העיקריים של טב טק בשווקים אלה הם בעיקר חיקויים שמקורם בסין ובקוריאה. בחודש אפריל 2015 הודיעה טבטק כי השיקה קו מוצרים בשם הכולל מוצרים מתקדמים לשימוש לצד מכשיר ה למכשיר מוביל בתחום טכנולוגיית ה,Jet Solution JetPeel של טבטק, הנחשב.Jet הקו החדש יתמוך באפליקציות לעור הפנים והגוף, בין היתר: הצערת העור, חידוש העור וקילוף העור. טבטק בוחנת הוספת קווי מוצר נוספים כגון מוצרים לטיפול בקרקפת. בד בבד, נמשכות פעולות לפיתוח ידיות ייחודיות וכן גרסה חדשה ויוקרתית למכשיר ה.JetPeel חדשות(, )גרסאות מערכות פיתוח בפעילות טבטק המשיכה 2016 במרוצת ותערוכות בכנסים מוצגים להיות עתידיים אלה פיתוחים תכשירים ומתודות. נמשכים, תוך ניסיונות חדירה לשווקים המכירות מאמצי שנת במהלך חדשים. טבטק מתמקדת בשווקי אירופה ואסיה, בעיקר סין. ניסיון החדירה לארצות טבטק כן חודשה פעילות כמו תוצאות. הניבו טרם דרום ומרכז אמריקה בארה"ב. ד. שלב התפתחות החברה טבטק נמצאת בשלב המכירות. טבטק מוכרת בעיקר למפיצים באירופה ובאסיה. ה. נכסים לא מוחשיים הטכנולוגיה של טבטק מוגנת במספר פטנטים, הן בתחום האסתטיקה והן בתחום הרפואי. ו. גורמי סיכון ייחודיים לטבטק כאמור לעיל, טבטק פועלת, בין היתר, בתחום האסתטיקה אשר הינו תחום דינאמי בו פועלות חברות רבות, ומידי שנה מוצגים בעולם מגוון של חידושים בתחום. אין ערובה לכך שהביקוש למוצרי טבטק בתחום זה לא ירד בעקבות כניסתם של מוצרים חדשים. 33

34 ז. תקבולים נכון למועד הדוח, לא קיבלה טכנופלס מטבטק תקבולים כלשהם בגין ריבית, דמי ניהול ו/או דיבידנדים. עובדים ח. טבטק מעסיקה כ 25 עובדים קומפיולאב כללי א. קומפיולאב נוסדה בשנת 1992 ועוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מערכות מחשוב ללא מאוורר. נכון למועד הדוח לקומפיולאב שני קווי מוצרים: מחשבים על כרטיס "Computers on Modules".)"Mini PCs"( )"CoMs"( ומחשבים זעירים ללא מאוורר מחשבים על כרטיס מהווים אבן יסוד במוצרים הדורשים כוח מחשוב והינם מיועדים להטמעה במוצרי הלקוחות של קומפיולאב בתחומי תעשיה רבים כגון מכשירים רפואיים, מערכות תקשורת, מערכות תחבורה, מערכות צבאיות, רובוטיקה, תעופה וחלל ורבים אחרים. המחשבים הזעירים של קומפיולאב מיועדים ליישומים תעשייתיים, אישיים ומסחריים רבים. מחשבים זעירים אלו נחשבים לקטנים, יעילים וחסכוניים מאוד. בנוסף, קומפיולאב פיתחה טכנולוגיה חדשה לפיזור בגינה חום, הוגשו שלוש בקשות לרישום פטנט, אשר מאפשרת קירור באופן פאסיבי של מגוון מערכות מחשב חזקות ללא שימוש במאווררים כלשהם. על בסיס הטכנולוגיה האמורה מפתחת קומפיולאב קו מוצרים נוסף שיכלול מחשבים חזקים לשימוש כתחנות עבודה, שרתים בסיסיים בהשקה שקטה קומפיולאב ביצועים ללא מאוורר, המכונה ולצרכי תעשייה ובטחון. את המוצר בחודש 2016, ינואר.Airtop הראשון בקו מוצרים זה, מחשב לפרטים נוספים אודות המוצרים של קומפיולאב, ראה ס"ק ח' להלן. קומפיולאב מפתחת ומייצרת את כל מוצריה בעצמה )inhouse( השיקה עתיר לרבות חומרה ותוכנה, והנה בעלת יכולות מחקר ופיתוח מתקדמות. קצב השקת המוצרים של החברה גדל בשנים האחרונות, והגיע לממוצע של כ 75 מוצרים חדשים בשנים בין פריצות הדרך של קומפיולאב הייתה ההשקה של מחשב זעיר, ללא מאווררים, המבוסס על מעבד קומפיולאב תקנות עומדים בתקנים מסוג 19 Intel Atom עוד בשנת מוצרי 20. RoHS הסביבתיים, אינם מכילים עופרת, ותואמים את Intel Atom הוא שם המותג של סדרת מעבדים בעלי צריכת מתח נמוכה מתוצרת חברת אינטל. תקן )Restriction of Hazardous Substances Directive 2002/95/EC( RoHS מגביל את השימוש במספר חומרים מסוכנים 34

35 ב. ידע ומומחיות קומפיולאב הינה אחת מהחברות הראשונות שהחלו לפתח ולמכור מחשבי Mini.PCs במהלך שנת המחשבים הזעירים, השיקה קומפיולאב 2007 ה את השיקה,FitPC מוצר קומפיולאב מחשב שלה, הדגל משרדי ה את המחשב הראשון שלה בשנת יד. כף בגודל מלא בקו 2012,Intense PC Intense PC תכליתית בגודל של טלפון משרדי. ה )Green PC( המבוסס, בין היתר, על המעבד הוא,Intel Core i7 לתכנון נטול מאוורר ונטול חלקים נעים. כמחשב משרדי, ה להביא לחיסכון ניכר בהוצאות חשמל ומיזוג אוויר תחנת רב עבודה מחשב חסכוני באנרגיה ולאפשר ופעולתו שקטה הודות Intense PC שולחן עבודה מיועד נקי ממטרדי רעש וצפיפות. מאז השיקה קומפיולאב גרסאות מתקדמות יותר של 21 המוצרים הנ"ל המבוססים על מעבדי Intel ו ARM החדשים. כאמור לעיל, קומפיולאב פיתחה טכנולוגיה חדשה לפיזור חום, בגינה הוגשו שלוש בקשות לרישום פטנט, אשר מאפשרת קירור באופן פאסיבי של מגוון מערכות מחשב חזקות ללא שימוש במאווררים כלשהם. ג. תיאור תמציתי אודות שווקי המוצרים של קומפיולאב שוק ה כפי CoMs שנמסר לחברה מקופיולאב, שוק ה CoMs CoMs ה שוק 2002, הסתכם בעשרות האחרון צמח שוק זה לשווי מוערך של קומפיולאב, עיקר מכשירים ומערכות, הביקוש בתחום מכונות המשחק. עיקר בעיקר הביקוש למוצרי ה בשוק בענפי ה הינו מיליוני דולרים מאות CoMs CoMs יגיע מליוני שוק צעיר יחסית. מכיוון בשנת לשנה. במהלך העשור דולרים לקוחות לשנה. לטענת המפתחים הרפואה, אוטומציה, בקרה תעשייתית, וכן הינו מלקוחות המפתחים מכשירים המיועדים לכלול כרטיסי מחשב ואשר אינם עתידים לפתחם בעצמם לקוחות אלה עושים שימוש במוצרי ה ומערכות 22.) OEMs( CoMs בפיתוח מוצרים חדשים ו/או שדרוג מוצרים קיימים ובכך מפחיתים עלויות ייצור, כוח אדם ומשאבים. כפי שנמסר לחברה מקומפיולאב, עיקר הביקוש למוצרי ה CoMs מגיע מהשווקים באיחוד האירופי ובמדינות אמריקה, אולם לאור המגמה ההולכת וגוברת לאימוץ השימוש בטכנולוגיה זו גם במדינות אסיה, קיים צפי לגידול בביקוש גם באזורים אלו. על בסיס ניסיונה, קומפיולאב מעריכה כי למוצרי CoMs ארכיטקטורת ARM יתרונות משמעותיים לעומת ארכיטקטורת שבבי המבוססים על x86 ARM )של אינטל(. כוללים מאפיינים רבים ובדרך כלל הם מספקים ביצועים עדיפים בציוד חשמלי ואלקטרוני. מטרת תקנות אלה היא למנוע שימוש במוצרים מסוכנים, לשפר את איכות הסביבה ולאפשר מחזור של מוצרים אלקטרוניים. 21 ARM היא ארכיטקטורת סט פקודות עבור מעבדים מסוג RISC שמפותחת על ידי חברת,ARM holdings ומשמשת למגוון יישומים. 22.Original Equipment Manufacturer 35

36 בהתחשב במחיר, בגודל ובצריכת החשמל. לעומת זאת, מעבדי ליישומים "כבדים" הדורשים ביצועים חזקים, ואילו מעבדי x86 ARM מיועדים מיועדים ליישומים פשוטים ו"קלים". חלק גדול מהיישומים החדשים נכנסים לקטגוריית ה"קלים" ולכן קיימת נטייה אצל לקוחות להשתמש בפתרונות מבוססי.ARM שוק ה Mini PCs לטענת קומפיולאב שוק המחשבים הזעירים התפתח מאוחר יותר משוק ה.CoMs בשנת 2007 קומפיולאב הייתה בין החברות הראשונות אשר שיווקו מחשב קטן, עוצמתי, חסכוני ויעיל ללא מאוורר אשר היה מבוסס על מעבד.Intel Atom השקת מעבדי Intel Atom קידמה את שוק המחשבים הזעירים על ידי מתן ביצועים הולמים לצרכי תעשייה בהספקים נמוכים. להערכת קומפיולאב, לשוק המחשבים הזעירים יש פוטנציאל צמיחה ביישומים תעשייתיים, היות ומחשבים קטנים ללא מאווררים עדיפים על מחשבים אישיים מסורתיים, משום שהם אמינים, יעילים, קטנים ועמידים יותר, כמו גם אינם דורשים תחזוקה רבה. בשנתיים האחרונות, בעקבות צמיחה בשוק המחשבים הזעירים, יצרני שבבים וחומרה ביןלאומיים, כגון אינטל, אפל, אסוס ו,Gigabyte נכנסו לשוק עם מחשבים זעירים אשר מרביתם בניגוד למוצרי קומפיולאב משתמשים במאווררים לקירור המעבדים. לטענת קומפיולאב, השקת מחשבים זעירים עלידי שחקנים ביןלאומיים כאמור, צפויה להאיץ את מגמת האימוץ של המחשבים הזעירים. מחשבים אישיים קטנים, כגון ה וה Mac Mini Intel NUC ה, נמכרים כבר מספר שנים. הערכות החברה והערכות קומפיולאב המפורטות בסעיף זה הינן צופות פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח הערכות אלו מבוססות על היכרות החברה עם השוק בו קומפיולאב פועלת, נתונים שנמסרו לחברה מקומפיולאב ופרסומים פומביים. הערכות החברה וקומפיולאב עשויות להתממש או שלא להתממש באופן חלקי או באופן אחר מהאמור, לרבות במקרה בו תיכנס טכנולוגיה חדשה שתחליף את שוק המחשבים הזעירים, במקרה של שינוי העדפות צרכנים ומסיבות שאינן בשליטת החברה. ד. השקעות ואחזקות טכנופלס בקומפיולאב ביום 31 בדצמבר, 2012, השקיעה טכנופלס 1,250 אלפי דולר ארה"ב בקומפיולאב בתמורה לכ 12.5% מהונה המונפק של קומפיולאב ובמהלך חודש דצמבר 2015 מימשה החברה אופציה שהייתה ברשותה לרכישת מניות קומפיולאב באמצעות מהון 14.62% מנגנון."Cashless" בעקבות המימוש האמור מחזיקה החברה תנאי בדבר לפרטים המניות המונפק של קומפיולאב ועל בסיס דילול מלא. ההשקעה, לרבות מימוש האופציה, ראו סעיף לעיל. ה. חלוקת דיבידנדים מדיניות לקומפיולאב דיבידנדים. קומפיולאב חילקה לא האחרונות בשנתיים חלוקת דיבידנד, לפיה רווחי קומפיולאב אשר יוכרזו כדיבידנדים יהוו לפחות 50% לתנאי בכפוף הדין, להוראות בהתאם לחלוקה, הראויים השנתיים מהרווחים 36

37 יתרת מזומנים שנקבעה. במועד חלוקת הדיבידנד, קומפיולאב יכולה להחליט כי הדיבידנד, כולו או חלקו, יחולק בנכסים של קומפיולאב או של חברה אחרת לרבות בדרך של חלוקת מניות או אגרות חוב של קומפיולאב או של חברה אחרת. בהתאם להוראות החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, קומפיולאב צפויה ליהנות מהטבת מס עד לשנת 2025 הכוללת פטור ממס בגין ההכנסה החייבת המיוחסת ל"מפעל מוטב". יחד עם זאת, ככל שקומפיולאב תחלק דיבידנדים כמפורט לעיל, היא תהיה מחויבת בתשלום מס חברות מלא בגין הרווחים המחולקים השייכים ל"מפעל מוטב". ו. תקבולים במהלך שנת 2016 קיבלה החברה מקומפיולאב תשלום כולל בגין דמי ניהול בסך של כ 63 אלפי דולר ארה"ב והלוואה בגובה של כ 43 אלפי דולר ארה"ב. במהלך שנת 2015 קיבלה החברה מקומפיולאב תשלום כולל בגין דמי ניהול בסך של כ 76 אלפי דולר ארה"ב והלוואה בגובה של כ 62.5 אלפי דולר ארה"ב. ז. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של קומפיולאב להלן נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים השנתיים של קומפיולאב 23 לשנים 2014 ו 2015 באלפי דולר ארה"ב : הכנסות רווח גולמי רווח )הפסד( תפעולי תזרים מפעילות שוטפת לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי דולר ארה"ב 27,781 23,370 9,076 6,269 2,171 ) 479( 3,825 3,693 ליום 31 דצמבר 2015 ליום 31 בדצמבר 2014 באלפי דולר ארה"ב 23,913 25,557 16,231 20,836 5,046 4,765 סך נכסים סך התחייבויות הון חוזר תפעולי ח. מוצרים ושירותים כאמור, נכון למועד הדוח, לקומפיולאב שני קווי מוצרים עיקריים: "מחשבים על גבי כרטיס", כחלק מקו מוצרי ה Computer On Module )ה )CoMs ומחשבים זעירים )ה.)Mini PCs,Mini PCs מחשב ללא מאוורר עתיר ביצועים בשם במהלך חודש ינואר 2016 השיקה קומפיולאב.Airtop 23 הדוחות הכספיים השנתיים של קומפיולאב ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( ומוצגים במטבע דולר ארה"ב )מטבע הפעילות של קומפיולאב( )"הדוחות הכספיים השנתיים של קומפיולאב"(. 37

38 "מחשבים על גבי כרטיס", ה CoMs קומפיולאב מפתחת ומייצרת מחשבים על כרטיס שונים במגוון מפרטים, הכוללים מחברים ורכיבים בצפיפות גבוהה המיועדים להטמעה בתוך בתחומי תעשיה רבים. מוצרי ה CoMs WIN CE, Win XP ו.Windows 7 מוצרים ומערכות זמינים עם חבילות מוכנות עבור לינוקס, מוצרי ה CoMs של קומפיולאב מבוססים על מספר מעבדים שונים. נכון למועד הדוח, קומפיולאב מפתחת מוצרי,CoMs הן על בסיס מעבדי Intel והן על בסיס מעבדי ARM ואחרים, אשר לאחרונה שודרגו לארכיטקטורה המתקדמת של: Intel. Freescale/NXP/Qualcomm, TI OMAP/ Sitara, AMD,Core לחברה יש מגון רחב של מוצרים תוכננו אשר באופן שניתן יהיה להתאימם ליישומים רבים. ו מחשבים זעירים ללא מאווררים, ה PCs Mini קומפיולאב מפתחת, מייצרת ומשווקת מחשבים זעירים, הפועלים ללא מאווררים אשר נכון למועד הדוח, נמצאים בשימוש ביישומים תעשייתיים, אישיים ומסחריים רבים. מחשבים זעירים אלו נחשבים לקטנים, יעילים וחסכוניים מאד. בין המוצרים המובילים של קומפיולאב, מחשבים זעירים מדגם,Intense PC,FitPc FiltLet Freescale המבוססים, בין היתר, על הדור השישי של מעבדי אינטל וכן מעבדי ו Kabini.AMD המחשבים הזעירים של קומפיולאב מתאימים למספר רב של יישומים כגון הפעלת שילוט פרסומי, מסופי מכירות, אבטחה, מצלמות, מכונות מזל, מחשוב בחדרים נקיים, רצפות ייצור, שימוש אישי ושימושים רבים נוספים. ט. מוצרים חדשים קומפיולאב פיתחה לאחרונה טכנולוגיה חדשה לפיזור חום בגינה הוגשו שלוש בקשות לרישום פטנט, אשר מיועדת לקרר באופן פאסיבי מגוון של מערכות מחשב חזקות ללא שימוש במאווררים. טכנולוגיה זו מאפשרת לקומפיולאב לפתח קו מוצרים חדש אשר יכלול מחשבים אישיים חזקים, תחנות עבודה מקצועיות, שרתים בסיסיים ומחשבים המיועדים לתעשיית הסייבר והביטחון. המוצרים שיפותחו על בסיס הטכנולוגיה האמורה צפויים להיות חזקים בצורה משמעותית ממחשבים זעירים קיימים, הן של קומפיולאב והן של המתחרים. היתרונות התחרותיים של קו מוצרים זה כוללים טכנולוגיית קירור חדשנית המאפשרת בניית מערכות מחשב ללא מאווררים, חוויית משתמש משופרת ועלות כוללת מופחתת. על בסיס הטכנולוגיה האמורה השיקה קומפיולאב, בהשקה שקטה, במהלך חודש ינואר 2016 מוצר חדש ללא מאוורר, המכונה.Airtop המוצר הבא הסדרה המבוסס על מעבד אינטל מתקדם יותר, צפוי להיות מושק במהלך הרבעון השלישי של שנת

39 כפי שנמסר לחברה, ה Airtop הינו מחשב עבודה, קטן בגודלו ביחס למחשבים דומים, המסוגל לפזר הספק של עד 200W ללא מאוורר, וזאת עלידי שימוש בטכנולוגיית קירור פאסיבית ושקטה לחלוטין המבוססת על זרימת אוויר ללא שימוש בחלקים נעים כלשהם. טכנולוגיית קירור זו מאפשרת שיבוץ של מעבדים חזקים, לצד כרטיסים גרפיים מקצועיים, והכל במארז קומפקטי בעל נפח של כ 7.5 ליטר בלבד. קו מוצרי ה Airtop פונה למספר שווקי יעד וביניהם מחשבים אישיים, תחנות עבודה, מחשבים תעשייתיים ומחשבים לתעשייה הביטחונית וכן שרתים, כאשר כפי שנמסר לחברה, גודל השוק הכולל של שווקים אלה גדול באופן משמעותי מהשווקים אליהם פונים כלל מוצרי קומפיולאב כיום. יכולת קירור פאסיבי של מעבדים וכרטיסים גרפיים חזקים כאמור, יוצרת הזדמנויות חדשות לקומפיולאב במספר שווקים גדולים, לרבות מחשבים אישיים מקצועיים, תחנות עבודה, שרתים מדרגה בסיסית ומחשבים המיועדים לתעשיית הסייבר והביטחון. הערכות החברה המפורטות בסעיף זה הינן צופות פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח הערכות החברה מבוססות על הערכותיה בדבר יישום תוכניותיה העסקיות של קומפיולאב לשנה הקרובה כפי שנמסרו לחברה עלידי קומפיולאב. הערכות החברה עשויות להתממש או שלא להתממש באופן חלקי או באופן אחר מהאמור, לרבות במקרה בו תתגלה תקלה טכנית במוצר, עיכוב באספקת מוצרים על ידי ספקי שאינן בשליטת החברה. OEM או עיכוב בפיתוח המוצר מסיבות לקוחות י. מחשבים על כרטיס )CoMs( כפי שנמסר לחברה מקומפיולאב, בתחום זה, 39 לקומפיולאב יש יותר מ 1,500 לקוחות שונים. קומפיולאב מעריכה שכשליש מלקוחותיה הינם לקוחות אשר רוכשים מוצרים בשווי של יותר מ 10,000 דולר ארה"ב כל אחד. לקוחות קומפיולאב בתחום ה CoMs הינם חברות בסדרי גודל שונים החולשים על מגוון תעשיות שונות. לקוחות הקצה בתחום כוללים חברות בינלאומיות כגון: Philips,Sierra Nevada,Medtronics ועוד. מחשבים זעירים PCs( )Mini בקו מוצרים זה, לקוחות קומפיולאב הינם בעיקר מהשוק התעשייתי, שוק ה IT ושווקי הצרכנים הפרטיים. המחשבים הזעירים של קומפיולאב הינם בעלי שימושים רבים, הן תעשייתיים והן פרטיים. מספר התעשיות השונות בהן המחשבים הזעירים של קומפיולאב יכולים לבוא לידי שימוש ומספר הפונקציות השונות אשר מחשבים אלה יכולים למלא הינו רחב. ככל ששוק המחשבים הזעירים גדל, השימוש במחשבים אלה נעשה מגוון יותר.

40 קו מוצרי ה Airtop כמפורט לעיל, המכוון לשווקי תחנות עבודה, סייבר וביטחון וכן שרתים, פונה ללקוחות פרטיים כמו גם לחברות וארגונים גדולים. לקוחות רבים של קומפיולאב אינם פועלים מול קומפיולאב ישירות, אלא מבצעים הזמנות דרך מפיצי קומפיולאב בעולם וכן דרך.Amazon.com לקוחות הקצה של קומפיולאב בתחום ה Mini PCs קטנות עד גדולות לרבות בעלות מוניטין Chip(,)Blue כגון: כוללים חברות גלובליות,Tyco,Roche,Philips Walmart )דרך )Stratacache ועוד. יא. שיווק והפצה קומפיולאב מבססת את אסטרטגיית השיווק של המחשבים הזעירים על יחסים מתמשכים עם בלוגרים ומובילי דעת קהל וזאת על מנת להפיץ את מוצריה בקרב קהל היעד הרלוונטי. כמו כן, קומפיולאב משתמשת באמצעי קידום מכירות כגון חלוקת יחידות מוצר לצרכי קידומו, בעיקר למבקרי טכנולוגיה טכנולוגיים כגון ה.Microsoft TechEd בכנסים קומפיולאב מעודדת את המשווקים מטעמה להקים אתרי אינטרנט לקידום שיווק המוצרים. המסר המועבר דרך כלל ערוצי פרסום המחשבים הזעירים הינו זהה: "המחשבים הזעירים ללא המאורר של קומפיולאב הינם מובילי שוק בגודל, צריכת אנרגיה, חוסן ואמינות". מוצרים אלו גם קלים לרכישה, בין אם באופן מקוון ובין אם דרך מפיצים שונים ברחבי העולם. הזמנת כמות יחידות גדולה לרוב תזכה בהנחה מסוימת, וזאת בכדי לתמרץ רכישות גדולות. קומפיולאב אינה מוכרת מחשבים על גבי כרטיס ליחידים, סטודנטים, מכוני מחקר או חברות פיתוח אפליקציות אשר צפי הרכש השנתי שלהן נמוך מ 100 יחידות מוצר. הפצת מוצרי קומפיולאב נעשית על ידי מכירות ישירות ממשרדי קומפיולאב בישראל או בארה"ב או דרך משווקים ברחבי העולם. מכירות קומפיולאב מתחלקות באופן שווה בין מכירות ישירות לבין מכירות בערוצים לא ישירים, כאשר קומפיולאב מעודדת מכירות ישירות. מכירות ישירות תהליך המכירה הישירה הינו תהליך פשוט ואוטומטי. תהליך זה מתחיל בלקוח אשר משאיר את פרטיו או בלקוח שמבצע הזמנה באתר קומפיולאב. כאשר מתקבלת ההזמנה, היא ממוינת ומועברת לאחראים מקצועית וגאוגרפית על אותו המוצר שהוזמן. בשלב זה ההזמנה נרשמת במסד הנתונים של קומפיולאב, יוצאת דרישת תשלום ובאם המוצר נמצא במלאי יוצא המשלוח. במידה והמוצר אינו במלאי ו/או נדרשים שינויים או תיקונים בו, נשלחת בקשה למחלקת הייצור של קומפיולאב. לבסוף, המערכת ממציאה מספר הזמנה ומספר משלוח. מערך המכירה הישירה של קומפיולאב הינו יעיל ויכול להתמודד עם עד 100 הזמנות בו זמנית, גם עם כוח אדם מצומצם יחסית. 40

41 מכירות לא ישירות לקו המוצרים מסוג מחשבים על גבי כרטיס ישנם יותר מ 20 מפיצים שונים באירופה, אסיה ודרום אמריקה. חלק מהמפיצים האירופאים מבססים את כל פעילותם סביב מוצרי קומפיולאב, לדוגמא RISC Switzerland בשוויץ. בצפון אמריקה קומפיולאב פועלת ממשרד ייעודי במדינת פלורידה. הדרישה העיקרית ממפיצי מחשבים על גבי כרטיס הינה לפעול להשגת מספר רב ככל שאפשר של Design Wins )רכישת ערכות הערכה על ידי לקוחות(, יכולות טכניות גבוהות של הצוות הטכני והיכרות טובה מאוד עם מוצרי קומפיולאב. המפיצים המצליחים הינם פעמים רבות אינטגרטורים אשר מציעים שירותים או מוצרים משלימים למוצרי קומפיולאב. אף על פי כן, אין דרישה מחייבת ממפיצים להעניק שירותי תמיכה במוצרי קומפיולאב כיוון שזו משתמשת במערכת תמיכה מקוונת אשר פותחה על ידה ומאפשרת להפנות שאלות של משתמשים ישירות למהנדסי קומפיולאב. נכון למועד הדוח, לקומפיולאב מעל ל 50 מפיצים רשומים. תחרות יב. מחשבים על כרטיס )CoMs( שוק המחשבים מבוססי הכרטיס מבוזר כך שאין תאגיד אחד גדול משמעותית משאר התאגידים. למיטב ידיעת קומפיולאב, המתחרה הגדול והמשמעותי הינו קבוצת החברות הגרמניות,Kontron Group בשוק עולמי זה ואף ממשיך לגדול על ידי רכישת חברות. אשר הינו הספק הגדול והדומיננטי מתחרים נוספים בשוק הינם Toradex, Variscite ו.Phytech מחשבים זעירים PCs( )Mini כפי שנמסר לחברה מקומפיולאב, עד לפני מספר שנים שוק ה PCs Mini היה מנת חלקם של חברות קטנות יחסית ולא מוכרות. בשלוש השנים האחרונות, חברות גלובליות כגון Asus, Intel עם מוצרי קומפיולאב. קו מוצרי ה ו Gigabyte השיקו קווי מחשבים זעירים אשר מתחרים Airtop ושרתים של היצרנים המובילים בשוק העולמי כגון מתחרה עם תחנות עבודה חזקות HP.Dell ו יג. כושר ייצור כושר הייצור הנוכחי המנוצל של קומפיולאב עומד על כ 100,000 לוחות מחשב ומערכות מחשוב בשנה, עם יותר מ 15,000 יחידות לחודש בתקופות השיא. קומפיולאב אינה מנצלת נכון למועד הדוח את מלוא פוטנציאל הייצור אשר הינו מעל ל 200,000 יחידות לשנה, ויכול לגדול על ידי העברת חלק ממטלות הייצור לקבלני משנה. 41

42 יד. רכוש קבוע ומתקנים בינואר 2010, קומפיולאב רכשה מתחם בגודל של כ 5,000 מטר רבוע ביוקנעם ועברה למתחם זה בסתיו של שנת מתחם זה נרכש במטרה להרחיב את פעילות המחקר והפיתוח, הייצור והמכירות של קומפיולאב. כשליש מהמתחם ביוקנעם שרכשה קומפיולאב מושכר לצד שלישי. כמו כן, קומפיולאב שוכרת משרד מכירות קטן בפלורידה, ארה"ב. 24 לקומפיולאב שני קווי יצור SMT( ) הכוללים מכונות ומערכות מתקדמות מתוצרת.Juki טו. מחקר ופיתוח מחלקת המחקר והפיתוח של קומפיולאב מעסיקה כ 17 מהנדסים מנוסים בתחום החומרה והתוכנה. כפי שנמסר לחברה מקומפיולאב, הוותק הממוצע של המהנדסים בקומפיולאב עצמה עומד על 7 שנים. טז. נכסים לא מוחשיים קומפיולאב הגישה במהלך חודש מרץ 2014 בקשה לקבלת פטנט אמריקאי בקשר עם טכנולוגיה חדשה שפיתחה, אשר מיועדת לקרר באופן פאסיבי מערכות מחשב חזקות הכוללות מעבדים וכרטיסי מסך מתקדמים. במהלך חודשים ינואר ופברואר 2015 הגישה קומפיולאב שתי בקשות פטנט נוספות בקשר עם הטכנולוגיה האמורה. בקשות אלה נמצאות בבדיקה. קומפיולאב הגישה בקשה לפטנט נוסף בקשר עם טכנולוגיה המאפשרת להקטין בחצי את גודל פני השטח של כרטיס.CoM לקומפיולאב מספר סימני מסחר בקשר עם מוצריה. יז. מצבת העובדים של קומפיולאב נכון למועד הדוח, קומפיולאב מעסיקה כ 80 עובדים במשרה מלאה. כ 22% מהעובדים הינם עובדי מחקר ופיתוח, כ 44% הינם עובדי ייצור, כ 10% עוסקים בשיווק ומכירות ויתרת העובדים הינם הנהלה, כספים, כוח אדם, IT ותחזוקה. יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל טכנופלס מכהנים כדירקטורים בקומפיולאב. יח. תלות בעובד לקומפיולאב אין תלות בעובד כלשהו אולם למנכ"ל המניות בקומפיולאב חשיבות בפעילותה השוטפת. קומפיולאב על בעלי שנמנה 24,SurfaceMount Technology שיטה לייצור מעגלים אלקטרוניים, אשר בהם הרכיבים מולחמים באופן ישיר על שטח הכרטיס האלקטרוני. 42

43 יט. חומרי גלם חומרי הגלם העיקריים המשמשים את תחום הפעילות של קומפיולאב 25 רכיבים אלקטרונים, כאשר המרכיב העיקרי הינם מעבדים CPUs( (. הינם מימון כ. פעילותה של החברה ממומנת מיתרת מזומנים, תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, ובאמצעות אשראי מבנקים לצרכי הון חוזר המגובה בבטוחות על כל נכסיה של החברה והון מניותיה הבלתי נפרע. יתרת התחייבויותיה של קומפיולאב לבנקים נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ו 31 בדצמבר 2014 עמדה על כ 7.7 מיליון דולר ארה"ב וכ 9.8 מיליון דולר ארה"ב בהתאמה, סך נכסיה במועדים הנ"ל עמד על כ 23.9 מיליון דולר ארה"ב וכ 25.6 מיליון דולר ארה"ב בהתאמה והונה העצמי במועדים הנ"ל עמד על כ 7.7 מיליון 26 דולר ארה"ב ו 4.7 מיליון דולר ארה"ב בהתאמה. כא. מיסוי משנת 2006 ועד שנת 2013 לקומפיולאב קיימות הטבות מס מתוקף הרחבה תחת מסלול מפעל מוטב בהתאם להוראות חוק עידוד השקעות הון. לקומפיולאב הייתה קיימת אפשרות לבחור מבין שתי אלטרנטיבות לתשלום מס: 10 הרחבה נוספת של מסלול "מפעל מוטב" ל שנים רטרואקטיבית החל משנת 2012; מסלול "מפעל מועדף" באזור עדיפות לאומית א' לפי שיעור מס של 7.5% המאפשר משיכת רווחים ללא תשלום מס נוסף. נכון למועד דוח זה, הודיעה קומפיולאב למס הכנסה כי היא בוחרת בהרחבה נוספת של מסלול מפעל מוטב ל 10 שנים רטרואקטיבית החל משנת קומפיולאב יכולה להודיע בכל שנה עד לסוף חודש מאי של אותה השנה כי היא בוחרת לעבור למסלול "מפעל מועדף". בחירה כזו היא סופית ולא תאפשר חזרה למסלול "מפעל מוטב". לפרטים בדבר השלכות המס על החברה בעת חלוקת דיבידנד ראו גילוי בנושא דיבידנד המפורט לעיל במסגרת סעיף ה' לפסקה זו. כב. תקינה קומפיולאב מייצרת את מוצריה בכפוף לתקנים בין לאומיים ותקנים ייעודים הרלוונטיים לתעשייה בה היא פועלת. החברה פועלת לחידוש תקופתי של תקנים אלו. 25.Central Processing Unit 26 הנתונים נלקחו מתוך הדוחות הכספיים השנתיים של קומפיולאב. 43

44 כג. יעדים ואסטרטגיה עסקית קומפיולאב מתכוונת לצמוח באמצעות המשך השקת מוצרים אשר מבוססים על הטכנולוגיה והידע שלה בתחום הקירור הפאסיבי. כפי שנמסר לחברה עלידי קומפיולאב, אסטרטגיית הצמיחה של קומפיולאב כוללת: הטמעה של טכנולוגיית קירור פאסיבי חדשה קומפיולאב מאמינה כי מוצרי ה Airtop המבוססים על הטכנולוגיה החדשה שפיתחה יש פוטנציאל משמעותי. ככל שיהיו בידיה המשאבים הנדרשים, קומפיולאב מתכוונת להרחיב את מאמצי המחקר והפיתוח, השיווק והמכירות בתחום זה. שמירה על מומחיות טכנולוגית והנדסית לקומפיולאב יש ידע וניסיון רב בתחום המחשוב. בכוונתה להמשיך ולפתח טכנולוגיות חדשות בתחום זה. החברה הציגה בעבר מספר פיתוחים חדשניים כולל: שילוב טכנולוגיות אחסון מתקדמות בכל מוצריה; תמיכת לינוקס מלאה למחשבים על גבי כרטיסים מבוססי ;ARM שילוב WiFi מובנה; פתרונות רשת מלאים על גבי מחשבים על גבי כרטיס ;)CoMs( שווק מחשב זעיר ללא מאוורר המבוסס על מעבד.Atom הרחבת בסיס הלקוחות האיכותיים והמגוונים ושמירה על נאמנות לקוח לקומפיולאב יש למעלה מ 1,500 לקוחות ישירים ועקיפים, המייצגים תעשיות רבות, קומפיולאב אינה תלויה בלקוח יחיד או תעשייה מסוימת. החברה נהנית מדרגה גבוהה של נאמנות מצד הלקוחות ומספר רב של לקוחות חוזרים. המשך שיווק פתרונות בעלי יכולות התאמה לפי דרישות לקוח המחשבים ע"ג כרטיס של קומפיולאב )CoMs( הינם פתרון יעיל לחברות אשר צריכות יחידות בהתאמה אישית. רוב לוחות המחשבים מהמדף סובלים מאפשרויות התאמה מוגבלות, והתאמה מלאה הינו תהליך יקר אשר מחייב הזמנה גדולה. המחשבים על כרטיס של קומפיולאב,)CoMs( מציעים פתרון, הן מבחינת מחיר והן מבחינת התאמה אישית, כאשר כל המוצרים מספקים מגוון רחב של ספציפיקציות. שמירה על ערוצי ההפצה לקומפיולאב יש מפיצים חזקים ברחבי העולם, למעלה מ 20 מפיצים למוצרי מחשב על כרטיס )CoMs( ולמעלה מ 30 מפיצים למחשבים זעירים באירופה, מזרח אסיה ואוסטרליה, דרום אמריקה, ארצות הברית ודרום אפריקה. שמירה על ושיפור מערכת תמיכה טכנית מקוונת פרויקטים במקביל. אשר מסוגלת לשרת מאות המשך זיהוי פוטנציאל לטכנולוגיות פורצות דרך חדשות וניהול מחקר ופיתוח בתחומים מדעיים וטכנולוגיים אשר יכולים להרחיב ולמנף את עסקי החברה בעתיד. 44

45 הערכות החברה המפורטות בסעיף זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח הערכות החברה מבוססות על היכרות החברה עם השוק בו קומפיולאב פועלת, פרסומים פומביים ומידע שהועבר לחברה על ידי קומפיולאב. הערכות החברה עשויות להתממש שלא או להתממש באופן חלקי או באופן אחר מהאמור, לרבות במקרה בו תכנס טכנולוגיה חדשה שתחליף את שוק המחשבים הזעירים, במקרה של שינוי העדפות צרכנים ומסיבות שאינן בשליטת החברה. כד. צפי להתפתחות בשנה הקרובה כמפורט לעיל קומפיולאב השיקה, בהשקה שקטה, במהלך ינואר 2016 את ה Airtop המבוסס מושק במהלך הרבעון שוקדת על שיווק ה המכירות של ה בקווי ה על טכנולוגיה המוגנת בפטנטים והמוצר הבא בקו זה מיועד להיות השלישי לשנת.2017 Airtop.Airtop כפי שנמסר לחברה, קומפיולאב ותפעל במהלך השנה הקרובה להגדיל את היקף כמו כן, תפעל קומפיולאב להשקתם של מוצרים נוספים CoMs וה PCs Mini והרחבת סל מוצריה. כה. בדיקות היתכנות להנפקה בחודש יולי 2014 הנפקת מניותיה בבורסת ה הודיעה קומפיולאב כי החלה בבדיקת Nasdaq או בבורסת ה.AIM היתכנות לאפשרות כפי שנמסר לחברה, נכון למועד פרסום דוח זה, קומפיולאב ממשיכה בבדיקת ההיתכנות האמורה ובמסגרת זו פועלת להכנת דוחות, מסמכים וביצוע התקשרויות עם יועצים ונותני שירותים הנדרשים להנפקת מניותיה בבורסת ה.Nasdaq עם זאת, בשלב זה אין כל ודאות כי בעקבות השלמת בדיקת ההיתכנות תפעל קומפיולאב בסופו של דבר להנפקת מניותיה כאמור, בין היתר, בשל מצבו של שוק ההנפקות הראשוניות בארה"ב ותוצאותיה העסקיות של קומפיולאב. לעניין זה, ראה גם דיווח מיידי של החברה מיום 28 ביולי 2014 )אסמכתא (, אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה. כו. דיון בגורמי סיכון להלן גורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילותה של קומפיולאב: סיכוני מאקרו האטה כלכלית למצב הכלכלה בעולם בכלל, ובשוק ההייטק בפרט, השפעה על עסקי קומפיולאב. מיתון וירידה במכירות מוצרי לקוחות קומפיולאב )בהם מוטמעים מוצרי קומפיולאב( עלול להשפיע לרעה על הביקוש למוצרים המיוצרים על ידי קומפיולאב. 45

46 שינוי בשערי מטבע הדולר עיקר הכנסות קומפיולאב הינם במטבע הדולר בעוד שחלק מהוצאותיה הינן הוצאות שקליות ומשכך חשופה קומפיולאב לשינויים בשערי ההמרה של הדולר מול השקל. סיכונים ענפיים סיכוני אשראי לקוחות על אף שהחברה בוחנת באופן שוטף ומגבילה את היקף האשראי שניתן ללקוחות, היא חשופה להפסדים העלולים לנבוע ממתן אשראי ללקוחות אשר בסופו של דבר יהווה חוב אבוד. שינויים טכנולוגים על אף שבטווח הקרוב לא נצפים שינויים טכנולוגיים מהותיים אשר עלולים להשפיע על עדכניות ציוד הייצור והטכנולוגיות שבתחום פעילות קומפיולאב, יצירת טכנולוגיה חלופית לטכנולוגיה המבוססת על מעגלים מודפסים ומעבדי מחשב עלולה לפגוע בהיקף פעילותה של קומפיולאב. כמו כן, פיתוח טכנולוגיות חדשות וזולות יותר באופן תדיר, עשוי לפגוע במכירות מוצרי קומפיולאב אשר מבוססים על טכנולוגיות קודמות. סיכון נזילות החברה חשופה לסיכון נזילות בפרק הזמן שבין התשלום לספקים בגין המלאי ועד למועד הגבייה מהלקוחות. סיכונים מיוחדים לקומפיולאב קומפיולאב פועלת בתחום המחשוב ועל כן מכירותיה מושפעות באופן ישיר מהביקוש העולמי למוצרי מחשוב. כניסתם לשוק של מוצרים כגון טאבלטים וטלפונים חכמים עלולה לפגוע ברמת הביקוש למוצרי מחשוב מסורתיים. תעשייה זו מאופיינת בין היתר בחדשות ובדינמיות ועל מנת להמשיך ולצמוח קומפיולאב צריכה להפנות משאבים ולשקוד על פיתוח בלתי פוסק של מוצרים חדשים וחדשניים. זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על החברה הינם על סמך הערכה של החברה, ויתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או שהשפעתם שונה מאמור לעיל. 17. מיסוי לפרטים בנוגע להיבטי המס של החברה ראו ביאור 10 לדוחות הכספיים השנתיים. 18. הסכמים מהותיים לפרטים בדבר עסקת ההסדר ראו סעיף 1.2 לדוח זה. 46

47 לפרטים אודות התקשרות החברה בעסקאות רכישה ומכירה של נכסים בהיקף מהותי ראה סעיף 1.3 לדוח זה. 19. הליכים משפטיים לעניין הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה ראו ביאור 11 ג' לדוחות הכספיים השנתיים. 20. יעדים ואסטרטגיה עסקית ביום 7 בפברואר 2017, הודיעה החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד החברה במימוש אחזקותיה העיקריות, ראה גם דיווח מיום 7 בפברואר 2017 )אסמכתא ( המובא כאן על דרך ההפניה. בנוסף, בכל הנוגע להשקעת החברה בקומפיולאב, במקביל לבדיקת ההיתכנות שמבצעת קומפיולאב לאפשרות הנפקת מניותיה בבורסת ה,Nasdaq החברה בוחנת אפשרות למכירות אחזקותיה בחברת קומפיולאב באמצעות בנקאי השקעות לאיתור רוכשים פוטנציאלים, ראה גם דיווח מיום 22 בדצמבר 2016 )אסמכתא ( המובא כאן על דרך ההפניה. השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה, אינם וודאים ואינם בשליטתה של החברה ועשויים לא להתממש, בין היתר, בשל השפעת גורמי הסיכון המתוארים בסעיף 21 להלן וכן בשל גורמים רלוונטיים אחרים, כגון, קשיים בגיוס הון נוסף לפעילותה של החברה ולהשקעות המשך והחברה אינה מעריכה את יכולת המימוש של יעדים ואסטרטגיה אלו. 21. דיון לגבי גורמי סיכון להערכתה, חשופה טכנופלס לגורמי הסיכון העיקריים הבאים: גורמים מאקרו כלכליים שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ ככלל מאופיינים שוקי ההון בתנודתיות גבוהה וזאת בפרט ביחס לחברות טכנולוגיה. שפל בשוקי ההון בישראל ובעולם עשוי להקשות על מציאת מקורות מימון לפעילותן של חברות הפורטפוליו ועלולה להיות לו השפעה לרעה על יכולתה של טכנופלס להפיק רווחי הון ממימוש השקעותיה בחברות הפורטפוליו. שפל בשוקי ההון עלול להקשות על ביצוע הנפקות, פרטיות או ציבוריות של חברות הפורטפוליו. בנוסף לכך, הרעה במצב שוקי ההון בארץ ובעולם עלולה להשפיע לרעה על יכולתה של טכנופלס לגייס מימון לכשיידרש לצורך פעילותה ופעילות חברות הפורטפוליו ולפיכך, להשפיע על תוצאותיה הכספיות גורמים ענפיים שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה לשינוי חקיקה בתחומים שונים, כגון, חוק לעידוד המו"פ, או חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, יכולה להיות השפעה על תוצאותיה של טכנופלס ושל חברות הפורטפוליו. כמו כן, יכולה להיות השפעה לאור שינויים במדיניות הננקטת על ידי הרשויות השונות מכוח חוקים אלה כגון שינויים בהקצאת תקציבים. 47

48 פעילות חברות הפורטפוליו המפתחות ציוד רפואי כפופה לפיקוח רגולטורי קפדני. עמידה בדרישות הרגולטוריות כרוכה בזמן פיתוח ארוך ובהוצאות כספיות גבוהות. אי עמידה בדרישות רגולציה אלה עשויה להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאות פעילותן של חברות אלו ובהתאם על תוצאות פעילותה של טכנופלס. קשיים בהשגת מימון עתידי לטכנופלס קושי ביכולתה של טכנופלס לגייס כספים נוספים בעתיד לשם ביצוע השקעות חדשות או השקעות המשך בחברות הפורטפוליו, עלול לגרום לפגיעה ביכולתה לפעול בתחום הפעילות, לדילול של חלקה בחברות הפורטפוליו או להיעדר יכולת להגדלת חלקה בחברות הפורטפוליו כאשר היא סבורה שהגדלת שיעור החזקותיה בחברות הפורטפוליו נדרש או כדאי. תחום הון סיכון חלק מפעילותה של טכנופלס כולל השקעה בחברות עתירות טכנולוגיה. חלק ניכר מהחברות בתחום זה אינן מצליחות להשלים את פיתוח מוצריהן ו/או את התוכנית העסקית שלהן ולפיכך מפסיקות את פעילותן. קשיים בהשגת מימון עתידי לחברות הפורטפוליו פעילותן של חברות הפורטפוליו, אשר נמצאות בשלבים מוקדמים, הינה בעיקרה פעילות מחקר ופיתוח ענפה הכרוכה בעלויות גבוהות וזאת לצד הכנסות מוגבלות. אי הודאות הקיימת בתחילת הפיתוח, באשר להשקעה הכוללת הדרושה לפיתוח המוצר וקושי של חברות הפורטפוליו להשיג, בעת הצורך, מקורות כספיים נוספים לצורך מימון פעילותן, עלולים לסכן את המשך פעילותן השוטפת ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילות טכנופלס. חשיפת חברות הפורטפוליו לשינויים עסקיים קיצוניים חברות הפורטפוליו, אשר נמצאות בשלבים מוקדמים של התפתחותן, חשופות לשינויים עסקיים קיצוניים כתוצאה מאירועים חד פעמיים הן בשל היותן בתחילת דרכן, הן בשל מיעוט המוצרים שלהן, הן בשל התנודות בשווקים למוצריהן והיות שווקים אלו, במקרים רבים, בהתהוות. כנגזר מכך תוצאות פעילותה של טכנופלס עלולות להיפגע. שינויים טכנולוגיים התחומים הטכנולוגים בהם פועלות חברות הפורטפוליו, מתאפיינים בשינויים מהירים ומשמעותיים בטכנולוגיה, שעשויים להשפיע, לחיוב כמו גם לשלילה, באופן מהותי על חברות הפורטפוליו ויכולתן למכור את מוצריהן ולגייס כספים נוספים להשקעה, ובשל כך עלולים להשפיע גם על תוצאותיה של טכנופלס. הגנת זכויות הקניין הרוחני של חברות הפורטפוליו עיקר פירות הפיתוח של ההוצאות הכספיות של חברות הפורטפוליו מתגבש לידי קניין רוחני שבבעלות חברות הפורטפוליו. היעדר הגנה על זכויות קניין רוחני אלו, הן בשל 48

49 עלויות ההגנה, והן בשל היעדר יכולת הגנה במקרים מסוימים, עשוי לגרוע מבלעדיותן של חברות הפורטפוליו במוצר שפיתחו, כתוצאה מכך לפגוע משמעותית בתוצאותיהן העסקיות ולפיכך גם בתוצאותיה העסקיות של טכנופלס. מצבה של תעשיית הטכנולוגיה עתירת הידע פעילות חברות הפורטפוליו מושפעת, בין היתר, מהביקושים לטכנולוגיות ולמוצרים טכנולוגיים המפותחים על ידן. תחום הטכנולוגיה עבר בשנים האחרונות תקופה של מיתון. מצבו של תחום הטכנולוגיה בישראל ובעולם משפיע באופן מהותי על פעילותן ותוצאותיהן העסקיות של חברות הפורטפוליו ובהתאם על טכנופלס. חדירה לשוק לאחר שלב הפיתוח, על חברות הפורטפוליו, אשר נמצאות בשלבים המוקדמים של התפתחותן, להחדיר את מוצריהן לשוק ולהגביר את השימוש במוצרים האמורים, לרבות בדרך של שכנוע לקוחות ביתרונותיהם ויכולותיהם של המוצרים. כמו כן, על חברות פורטפוליו אלה להמשיך ולשדרג את המוצרים כאמור על מנת להגדיל את היתרונות הכלכליים והתפעוליים שלהן. אי הצלחתן של חברות הפורטפוליו האמורות להחדיר את המוצרים לשוק ולעמוד ביעדים האמורים עלולה לגרום לפגיעה משמעותית במכירותיהן של חברות הפורטפוליו וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאותיה של טכנופלס. תחרות בשווקים בהם פועלת טכנופלס ובשווקים בהם פועלות חברות הפורטפוליו לטכנופלס ולחברות הפורטפוליו מתחרים, אשר חלקם בעלי משאבים ויכולות פיננסיות זהות או טובות יותר וכן בעלי יתרונות נוספים על פני טכנופלס וחברות הפורטפוליו, בהתאמה. אי הצלחת טכנופלס וחברות הפורטפוליו להתעלות על מתחרים אלו, עלולה להשפיע על עסקיה, מצבה הפיננסי ותוצאות פעילותה של טכנופלס. עיכובים בפיתוח מוצרים חברות הפורטפוליו מבצעות פיתוח של מוצרים שונים. עיכובים בתהליך פיתוח המוצרים, בין בשל מחסור בכסף, או מחסור בהון אנושי, או מכל סיבה אחרת, עשויים לגרום להפסדים. הפסדים כאמור עשויים להשפיע לרעה באופן מהותי על מצב עסקיהן, מצבן הפיננסי ותוצאות פעילותן של חברות הפורטפוליו ובהתאם על תוצאות טכנופלס. תביעות בגין אחריות מוצרים אחריות מוצר ויצרן מהווה גורם סיכון לחברות הפורטפוליו ובמיוחד לאלו המייצרות ציוד רפואי. תביעה בגין אחריות מוצר )ללא תלות בסיכוייה או בתוצאותיה( עלולה לגרום לעלויות משמעותיות לחברה הנתבעת. כמו כן, תביעות בגין אחריות מוצר או החזרת מוצרים עלולות לפגוע במוניטין של אותה חברה ולהביא לירידה בהכנסותיה. על אף שיתכן שחברות הפורטפוליו פועלות להקטנת חלק מסיכון זה על ידי רכישת ביטוחים מתאימים, אין כל ודאות כי לתביעה עתידית בגין אחריות מוצר או לסדרת תביעות כאמור, לא תהיה השפעה מהותית על עסקיהן ועל תוצאות פעילותן של חברות 49

50 הפורטפוליו וכתוצאה מכך על טכנופלס. כוח אדם איכותי מרכיב חשוב בהצלחת טכנופלס וחברות הפורטפוליו הינו כוח אדם איכותי, מקצועי ומוכשר וזאת במיוחד לאור תלות חברות הפורטפוליו במייסדים או באנשי מפתח שונים. אין כל ודאות כי טכנופלס או חברות הפורטפוליו תוכלנה להמשיך להעסיק או לגייס כוח אדם כאמור. כושר ייצור של חברות הפורטפוליו קיימת אי וודאות בקשר עם יכולת חברות הפורטפוליו לייצר את מוצריהן וכן לגבי תלות אפשרית של חברות הפורטפוליו בצדדים שלישיים לשם ייצור מוצריהן ואספקת רכיבים ומוצרים לצורך ייצור מוצריהן גורמים ספציפיים לחברה שיעור אחזקה נמוך בחברות הפורטפוליו שיעור אחזקותיה של טכנופלס דהיום ברוב חברות הפורטפוליו נמוך ועומד על אחוזים בודדים. לאור שיעור האחזקה הנמוך, למעט בשלוש חברות פורטפוליו, אין לטכנופלס בדרך כלל זכות למינוי דירקטורים בחברות הפורטפוליו או דרך אחרת לשלוט ואף להיות מעורבת בתהליך קבלת ההחלטות בחברות הפורטפוליו. בנוסף, לאור שיעורי האחזקה הנמוכים, ייתכן שטכנופלס לא תהיה חשופה למידע רלוונטי בקשר עם חברות הפורטפוליו, בין בשל היעדר מעורבותה בניהול חברות הפורטפוליו, ובין בשל היעדר חובה של חברות הפורטפוליו להעביר מידע כאמור לטכנופלס. להיעדר המידע ולחוסר המעורבות בניהול חברות הפורטפוליו עלולה להיות השפעה שלילית על יכולתה של טכנופלס לממש את החזקותיה בחברות הפורטפוליו בכלל ובשווי האופטימלי בפרט. היעדר משאבים לביצוע השקעות חדשות לחברה משאבים מוגבלים לביצוע השקעות בחברות מטרה חדשות, והיא תלויה במימושי אחזקותיה בחברות הפורטפוליו ו/או בגיוס הון ו/או העמדת מימון לביצוע השקעות חדשות. אין ערובה לכך כי אחזקות החברה תמומשנה בטווח קצר ו/או כי החברה תוכל לגייס כספים ו/או מימון לצורך ביצוע השקעות נוספות בחברות מטרה חדשות. 50

51 בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לחברה אשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת טכנופלס על פי השפעתם על עסקי טכנופלס:.21.4 סיכוני מקרו גורם הסיכון שינויים בשווקי ההון בעולם ובארץ השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכונים ענפיים סיכונים מיוחדים לחברה שינויי חקיקה, תקינה ורגולציה קשיים בהשגת מימון עתידי לטכנופלס תחום הון הסיכון קשיים בהשגת מימון עתידי לחברות הפורטפוליו חשיפת חברות הפורטפוליו לשינויים עסקיים קיצוניים שינויים טכנולוגיים הגנת זכויות הקניין הרוחני של חברות הפורטפוליו מצבה של תעשיית הטכנולוגיה עתירת הידע חדירה לשוק תחרות בשווקים בהן פועלות חברות הפורטפוליו עיכובים בפיתוח מוצרים תביעות בגין אחריות מוצרים כוח אדם איכותי כושר ייצור של חברות הפורטפוליו שיעור אחזקה נמוך בחברות הפורטפוליו היעדר משאבים לביצוע השקעות חדשות 51

52 28 במרץ 2017 פרק ב' דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת טכנופלס ונצ'רס בע"מ )"החברה"( לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 )"תקופת הדוח"(. להסבר לגבי הפניית תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים השנתיים בדבר ספקות משמעותיים בנוגע להמשך קיומה של החברה כ"עסק חי" ראה סעיף 4 להלן. לאחר תקופת הדוח, ביום 7 לפברואר 2017, החליט דירקטוריון החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד טכנופלס במימוש אחזקותיה העיקריות. לפרטים נוספים ראה סעיף 20 לפרק א' לעיל. 1. המצב הכספי ליום 31/12/2016 ליום 31/12/2015 ליום 31/12/2014 אלפי $ % מסך אלפי $ % מסך אלפי $ % מסך המאזן המאזן המאזן סך המאזן 100.0% 8, % 10, % 8,949 נכסים 1.8% % % 93 מזומנים 0.4% % 195 השקעות לזמן קצר 2.6% % % 44 חייבים ויתרות חובה 62.0% 5, % 7, % 5,979 השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 32.9% 2, % 2, % 2,633 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה 0.3% % % 5 רכוש קבוע, נטו התחייבויות 6.1% % % 363 התחייבויות שוטפות 5.4% % % 653 התחייבויות לזמן ארוך 88.5% 7, % 9, % 7,933 הון עצמי כל ההסברים המובאים להלן מתייחסים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: לשינויים במהלך תקופה של שנים עשר חודשים מזומנים יתרות המזומנים ליום 31 בדצמבר 2016, ירדו בכ 41 אלפי דולר ארה"ב בעיקר מרכישת השקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסך של כ 199 אלפי דולר ארה"ב, מהשקעה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסך של כ 83 אלפי דולר ארה"ב, פרעון התחייבות לתאגידים בנקאיים בסך של כ 26 אלפי דולר ארה"ב, ממתן הלוואה לזמן ארוך בסך של כ 19 אלפי דולר ארה"ב וממזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך של כ 645 אלפי דולר ארה"ב בניכוי תמורה מהחזר הלוואה המירה בסכום של כ 78 אלפי דולר 52

53 ארה"ב, מהנפקת הון מניות וכתבי אופציה בניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ 810 אלפי ארה"ב ומקבלת הלוואה לזמן ארוך בסך של כ 43 אלפי דולר ארה"ב. השקעות לזמן קצר דולר בתחילת חודש אפריל 2016, החברה העבירה סך של כ 475 אלפי דולר ארה"ב )1.8 מיליון ש"ח( מיתרת המזומנים לתיק מנוהל. מקורן של ההשקעות לזמן קצר בהחלטת דירקטוריון החברה להשקיע את מרבית אמצעיה הנזילים של החברה בהשקעות סולידיות באמצעות מנהל תיקים )ראו גם סעיף להלן(. חייבים ויתרות חובה לזמן קצר ולזמן ארוך סעיף החייבים ויתרות חובה לזמן קצר ולזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2016, בסכום כולל של כ 44 אלפי דולר ארה"ב, מקורו בעיקר בהוצאות מראש בגין פעילותה השוטפת של החברה ומתמורה מותנית ממכירת סגרמטה )ראה סעיף לפרק א' לדוח זה( ה. קיטון בסעיף חייבים ויתרות חובה לזמן קצר ולזמן ארוך בסך של כ 68 אלפי דולר ארה"ב נובע מדיבידנד שקיבלה החברה מסגרמטה במהלך חודש אוגוסט 2016 בסך של כ 69 אלפי דולר ארה"ב )ראו סעיף 7.3 להלן(. השקעות בחברות לעניין השקעת החברה בסייפטי גרופ בע"מ )"סייפטי"( ראה סעיף להלן. החברה שיערכה והפחיתה את השקעותיה, בין היתר, בהתאם להערכת שווי חיצוני בלתי תלוי, המצורפת בנספח ה' לדוח זה )"הערכת השווי"(. שקיבלה ממעריך הקיטון, נטו, בהשקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסכום של כ 1,175 אלפי דולר ארה"ב נובע בעיקר משערוך של קומפיולאב כדלקמן: שם החברה שינוי בשווי הוגן סכום השינוי )באלפי דולר ארה"ב( הערות 1,206 קומפיולאב ירידה בהתאם להערכת שווי הקיטון, נטו, בהשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה בסכום של כ 86 אלפי דולר ארה"ב, נובע בעיקר מהפחתת יתרת השקעת החברה בויזנסנס בסך של כ 99 אלפי דולר ארה"ב. רכוש קבוע השינוי ברכוש הקבוע בתקופת הדוח, מקורו בפחת רכוש קבוע בסך של כ 8 אלפי דולר ארה"ב. אשראי מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב החברה מתנהלת מזה שנים באופן קרדיטורי. נכון למועד הדוח, לחברה אין קווי אשראי מתאגידים בנקאיים ואין ברשותה אגרות חוב שעליה לפרוע. 53

54 התחייבויות שוטפות הקיטון בהתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר 2016, בסך של כ 81 אלפי דולר ארה"ב נובע בעיקר מקיטון בסעיף זכאים ויתרות זכות בסך של כ 89 אלפי דולר ארה"ב בעקבות תשלום לנותני שירותים. סעיף הזכאים ויתרות זכות מורכב בעיקר מחובות לנותני שירותים, הוצאות לשלם ויתרות שכר וסוציאליות בגין עובדי החברה וכן מתשלום חד פעמי לרוכשים של מניות סגרמטה בסך של כ 50 אלפי דולר )ראה סעיף לפרק א' לדוח זה(. התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות החברה לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2016, נובעות מהתחייבות החברה לבנקים הנושים לתשלום של 15% מכל תמורה ממימוש אחזקות החברה כפי שהיו במועד חתימת ההסדר עם הבנקים, דהיינו 31 בדצמבר 2006 )ראו סעיף 1.2 לפרק א' לדוח זה(. שוויה של ההתחייבות הנ"ל לזמן ארוך מוערך בכ 351 אלפי דולר ארה"ב נכון ליום 31 בדצמבר יתרת ההתחייבויות לזמן ארוך הינה בגין התחייבויות לעובדים בסך של כ 32 אלפי דולר ארה"ב והלוואה לזמן ארוך בסך של כ 270 אלפי דולר ארה"ב, ראו גם באור 11 א') 4 ( לדוחות הכספיים השנתיים. הון עצמי הקיטון בהונה העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, בסך של כ 1,135 אלפי דולר ארה"ב, נובע מהפסד כולל בתקופה של כ 1,921 אלפי דולר ארה"ב ומגידול בהון מניות ופרמיה על המניות בסך של כ 786 אלפי דולר ארה"ב כתוצאה מהנפקת זכויות. 54

55 2. תוצאות הפעילות בתקופת הדוח התוצאות להלן מתייחסות לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 ארה"ב: בדצמבר 2016, באלפי דולר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר בדצמבר בדצמבר 2016 הכנסות 1,094 1, רווח משערוך השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה 75 3 שינוי בהתחייבות לתאגידים בנקאיים 5 1 רווח מניירות ערך הכנסות מימון 7 הכנסות מדיבידנד הכנסות מדמי ניהול 33 הכנסות משכירות 120 הכנסות אחרות 1,307 2, הוצאות הוצאות הנהלה וכלליות 59 שינוי בהתחייבות לתאגידים בנקאיים 15 3 הפסד מניירות ערך הוצאות מימון 147 ירידה בשווי הוגן של תמורה מותנית הפסד מירידת ערך השקעות בנכסים פיננסים זמינים למכירה ,245 הפסד מירידת ערך השקעה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 1 הפסד משערוך השקעות בנכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 1,578 1,197 2,234 ) 271( 1,119 ) 1,916( רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה ) 342( ) 127( הוצאות מס )הטבת מס( ,246 ) 1,983( רווח נקי )הפסד( ) 317( ) 688( 266 )37( העברה לרווח או הפסד בגין מימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהועבר לרווח או הפסד רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו ) 446( 1,288 ) 1,921( סה "כ רווח )הפסד( כולל כל ההסברים המובאים להלן מתייחסים לשינויים במהלך התקופה המצוינת. 55

56 לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בתקופה הנ"ל הסתכם ההפסד של החברה לסך של כ 1,983 אלפי דולר ארה"ב לעומת רווח נקי של כ 1,246 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2015 ורווח נקי של כ 71 אלפי דולר ארה"ב בשנת ההפסד הכולל הסתכם לכ 1,921 אלפי דולר ארה"ב לעומת רווח כולל של כ 1,288 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2015 ולעומת הפסד כולל של כ 446 אלפי דולר ארה"ב בשנת הכנסות החברה בתקופה הסתכמו לסך של כ 318 אלפי דולר ארה"ב, לעומת הכנסות בשנת 2015 בסך של כ 2,316 אלפי דולר ארה"ב. הקיטון בסך של כ 1,998 אלפי דולר ארה"ב נובע בעיקר משיערוך השקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסך של כ 1,897 אלפי דולר ארה"ב שנרשם במהלך שנת 2015 לעומת סך של כ 66 אלפי דולר ארה"ב שנרשם בתקופה השוטפת ובגין רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה בסך של כ 335 שנרשם במהלך התקופה אשתקד בקיזוז הכנסות אחרות בסך של כ 120 אלפי דולר ארה"ב שנרשמו בתקופה השוטפת. הוצאות החברה בתקופה הסתכמו לסך של כ 2,234 אלפי דולר ארה"ב, לעומת הוצאות בשנת 2015 בסך של כ 1,197 אלפי דולר ארה"ב. הגידול בסך של כ 1,037 אלפי דולר ארה"ב בהיקף ההוצאות נובע בעיקר מהפסד מירידת ערך של השקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסך של כ 1,245 אלפי דולר ארה"ב שנרשם במהלך התקופה בניכוי עדכון שווי הוגן בגין תמורה מותנית בסך של 147 אלפי דולר ארה"ב שנרשם בתקופה המקבילה אשתקד. 3. נזילות יתרת המזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת על כ 93 אלפי דולר ארה"ב )195 אלפי דולר ארה"ב נוספים הוחזקו באגרות חוב וניירות ערך סחירים(, לעומת כ 134 אלפי דולר ארה"ב בתום שנת תזרים המזומנים השלילי מפעילות שוטפת במהלך שנת 2016 הסתכם לכ 645 אלפי ארה"ב לעומת תזרים שלילי של כ 513 אלפי דולר ארה"ב בתקופה המקבילה אשתקד. דולר תזרים המזומנים השלילי מפעילות השקעה במהלך שנת 2016 הסתכם לכ 223 אלפי דולר ארה"ב לעומת תזרים מזומנים חיובי של כ 294 אלפי דולר ארה"ב בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הקיטון בתזרים מפעילות השקעה נובע מתמורה ממימוש מחצית מאחזקות החברה בסגרמטה אשר התקבלה בשנת 2015 )ראה סעיף לפרק א' לדוח זה(. תזרים המזומנים שנבע מפעילות מימון במהלך שנת 2016 הסתכם לכ 827 אלפי דולר ארה"ב לעומת תזרים מזומנים חיובי של כ 204 אלפי דולר ארה"ב בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול בתזרים מפעילות מימון נובע מהנפקת זכויות במהלך תקופת הדוח. הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים השנתיים.4 המבקר מפנה רו"ח המבקר של החברה את תשומת הלב בדבר ספקות בדוח רואה החשבון תזרים מזומנים שלילי לחברה חי". כ"עסק החברה של קיומה להמשך בנוגע משמעותיים 56

57 מפעילות שוטפת בשנת 2016 בסך של כ 645 אלפי דולר ארה"ב וכן נגרמו לה הפסדים בסך של כ 1,983 אלפי דולר ארה"ב בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים, מעוררים ספקות משמעותיים לגבי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה ובדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". החברה פועלת לגיוס הון ו/או למימוש נכסים. כמו כן הנהלת החברה התחייבה לדחות תשלומי דמי ניהול ומשכורת, ראה סעיף 14 להלן. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". 5. התאמת שכר נושאי משרה למדיניות התגמול בתאריך 28 במרץ 2017, בחן דירקטוריון החברה את הגמול של נושאי המשרה בחברה ומצא כי הוא תואם את מדיניות התגמול של החברה מלבד מענק בגין מימוש מניות קומפיולאב, אשר אושר ביום 24 באוגוסט 2016 על ידי האסיפה הכללית של החברה, כמפורט בתקנה 21 ו' לפרק ד' בדוח זה. בהמשך, דירקטוריון החברה בחן ומצא כי תנאי ההתקשרות עם נושאי המשרה הינם הוגנים וסבירים. 6. מקורות המימון פעילות החברה במהלך שנת 2016 ושנת 2015 מומנה בעיקר מתקבולים בגין דמי ניהול ודיבידנד מחברות הפורטפוליו, מקבלת הלוואת גישור ומהנפקה פרטית והנפקת זכויות של מניות החברה. 7. נתונים עיקריים מתוך עסקי התאגיד 7.1. כללי החברה פועלת בתחום ההשקעות בחברות אשר יש להן יתרונות טכנולוגיים בתחומים בהם הן פועלות. החברה ממקדת את השקעותיה בחברות אשר השלימו את שלב המחקר והפיתוח או נמצאות בשלב מתקדם שלו, וכן בחברות אשר נמצאות בשלב המכירות, והינן בעלות תזרים מזומנים חיובי. לפרטים נוספים אודות עסקי החברה ראה סעיף 2 לפרק א' לדוח זה אירועים מהותיים בתקופת הדוח לעניין השקעת החברה בחברת סייפטי גרופ בע"מ, ראו באור 7 ג') 3 ( לדוחות הכספיים השנתיים. להנפקת זכויות שביצעה החברה במהלך חודש ינואר 2016 ראה סעיף 3.2 לפרק א' לדוח זה. ביום 14 בפברואר 2016, נחתם הסכם למכירת פעילות הפיתוח, הייצור והשיווק של מערכות תאורה ובקרה מבוססות לדים של דילד, המהווה למעשה את כלל פעילותה הנוכחית של דילד. לפרטים נוספים ראו באור 7 ג') 1 ( לדוחות הכספיים השנתיים

58 למידע אודות תגמולים לנושאי משרה בחברה במהלך תקופת הדוח, ראו באור א') 9 ( לדוחות הכספיים השנתיים דיבידנד מחברות הפורטפוליו ביום 11 בנובמבר 2013, אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב חלוקת דיבידנד, בין היתר בדרך של הפחתת הון, בחברת סגרמטה. חלקה של החברה בדיבידנד האמור הסתכם לסך כולל של כ 749 אלפי דולר ארה"ב. הדיבידנד התקבל בארבעה תשלומים לא שווים בין השנים לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 13 בנובמבר 2013 )אסמכתא ) ומיום 24 בנובמבר 2013 )אסמכתא,) סעיף לפרק א' לדוח זה ובאור 7 ב') 2 ( לדוחות הכספיים השנתיים. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. במהלך חודשים יוני ודצמבר 2016, קיבלה החברה דיבידנד בסך כולל של כ 7 אלפי דולר ארה"ב מחברת ליט. 8. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 8.1. האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד מר חן כץ, מנכ"ל החברה )אשר הפרטים לגביו מפורטים בתקנה 26 א' לפרק ד' לדוח זה( תיאור סיכוני השוק השקעה בחברות הזנק ההשקעה בחברות הזנק )startup( הנה עתירת סיכון. הצלחת ההשקעות אותן מבצעת החברה מותנית בהצלחתן העסקית של חברות הפורטפוליו ובמצב הבורסות בעולם, בעיקר בורסת הנאסד"ק. פעילותן והצלחתן של חברות הפורטפוליו תלויות בגורמים רבים אשר לחברה אין כל יכולת שליטה עליהם. גורמים אלה כוללים, בין היתר, חוסר ודאות בכל הנוגע להצלחתו של המחקר והפיתוח של אותן חברות, לרבות ההתמודדות עם קשיים טכנולוגיים ועם טכנולוגיות מקבילות, היכולת של החברה להשיק את המוצר ולשווקו במסגרת שוק תחרותי, יכולת החברה לאתר את השוק הרלוונטי ולמצוא את היתרון היחסי של מוצריה, יכולת החברה להמשיך ולגייס הון להמשך פעילותה וכן יכולת החברה לשנות את עסקיה ומוצריה בהתאם להתפתחויות הטכנולוגיות המהירות מטבע הפעילות מרבית הוצאותיה של החברה, לרבות שכ"ט של יועצים חיצוניים מקצועיים ושכר עובדים, נקובים במטבע השקל. יחד עם זאת, הדוחות הכספיים לשנת 2016 מוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( ומוצגים בערכים דולרים. אחזקות החברה מוערכות על בסיס דולרי, השקעות החברה בחברות הפורטפוליו נעשות על בסיס דולרי ואף מימושי חברות אלו הינם בערכים דולריים. הואיל ועיקר נכסיה של החברה כאמור, נקובים בערכים דולריים, השקעות החברה 58

59 מתבצעות בערכים דולריים ומימושי החברה אף הם נקובים בערכים דולריים, המטבע הפונקציונאלי של החברה הינו דולר ארה"ב ובהתאם סיכוני השוק נמדדים ביחס לדולר ארה"ב סיכוני מטבע, מדד וריבית ככלל, הנהלת החברה סבורה כי החברה אינה חשופה באופן מהותי לסיכוני מטבע ומדד בכל הנוגע לתוצאות פעילות החברה. נכון לתאריך הדוח, לחברה אין הלוואות מהותיות כלשהן ו/או אשראי מתאגידים בנקאיים ועיקר אמצעיה הנזילים, מוחזקים בשקלים ובמטבע הדולר, בהתאם להוצאותיה העתידיות. עיקר נכסיה של החברה נקובים במטבע הדולר והשינוי בשער החליפין של הדולר אל מול השקל עשוי להשפיע על שוויה הנגזר של החברה בבורסה לניירות ערך בתלאביב מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק כמפורט להלן, החברה בהתאם להנחיות הדירקטוריון, פועלת למזער את סיכוני השוק הכלכליים עלידי קביעת מדיניות השקעה סולידית של תיק ניירות הערך שלה ואחזקת אמצעיה הנזילים בהתאם להוצאותיה הצפויות. בכל הנוגע לחשיפה החשבונאית בגין מטבע הפעילות של החברה, כאמור בוחנת החברה מידי רבעון את מטבע הפעילות. החברה סבורה שאין סתירה בין החשיפות האמורות. אחזקת אמצעים נזילים ותיק ניירות ערך ביום 15 במאי 2008, קיבל דירקטוריון החברה החלטה לפיה יוחזקו אמצעיה הנזילים של החברה כפונקציה של הוצאותיה השקליות הצפויות לעומת אלה הדולריות והחברה מיישמת מאז מדיניות זו, אשר מקטינה את החשיפה הכלכלית לשינויים בשער הדולר אל מול שערו של השקל ההחלטה כאמור נעשתה במטרה להתאים את מטבע הפעילות להוצאותיה הצפויות העתידיות של החברה. אסטרטגיה זו של החברה, מקטינה את חשיפתה של החברה לשינויים בשער החליפין של הדולר אל מול השקל. כמו כן, הוחלט עלידי דירקטוריון החברה באותו מועד להשקיע את מרבית אמצעיה הנזילים של החברה שאינם נדרשים לפעילותה השוטפת או לביצוע השקעות צפויות, באפיקים סולידיים באמצעות מנהל התיקים. כמו כן, נקבע כי חלק מהתיק יושקע באפיקים דולריים. נכון למועד הדוח החברה מחזיקה חלק מאמצעיה הנזילים בתיק השקעות סולידי בעל פיזור רחב, המורכב ברובו מאגרות חוב מדורגות. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, יתרת תיק ההשקעות של החברה עומדת על כ 195 אלפי דולר ארה"ב. סיכוני מטבע, מדד וריבית ועדת הביקורת והדירקטוריון מתכנסים לפי הצורך, בכדי לדון בהשפעות האפשריות של שינוי בשערי החליפין ובעליית המדד על תוצאות פעילותה של החברה. בחודש נובמבר 2013 קיימו ועדת הביקורת והדירקטוריון דיון נוסף בכל הנוגע להשפעת השינויים בשערי החליפין של הדולר

60 זה. מול השקל ובהשפעת עליית המדד והוחלט שלא לשנות את מדיניות החברה בעניין דוח בסיסי הצמדה צמוד למדד המחירים לצרכן טכנופלס ונצ'רס בע"מ תנאי הצמדה של יתרות כספיות 31/12/2016 בהצמדה לשקל ללא הצמדה סה"כ נכסים: מזומנים השקעות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה לזמן קצר חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך הלוואות לחברות סה"כ נכסים התחייבויות: התחייבויות לבנקים הלוואה לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות ) 613( ) 645( 8 24 סה"כ נכסים בניכוי התחייבויות צמוד למדד המחירים לצרכן טכנופלס ונצ'רס בע"מ תנאי הצמדה של יתרות כספיות 31/12/2015 בהצמדה לשקל ללא הצמדה סה"כ נכסים: מזומנים חייבים ויתרות חובה לזמן קצר חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך הלוואות לחברות סה"כ נכסים התחייבויות: התחייבויות לבנקים הלוואה לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות 1, סה"כ התחייבויות ) 770( ) 621( ) 149( סה"כ נכסים בניכוי התחייבויות 60

61 8.4. מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי שוק מטבע פעילות מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר מול הש"ח: נכס בסיס רווח )הפסד( מהשינוי באלפי דולר ארה"ב עליה של 10% ירידה של 10% עליה של 5% ירידה של 5% 10 )8( 2 )9( 7 )2( 21 )17( 4 )17( 14 )3( 187 )155( 32 נכסים שקליים ליום 31 בדצמבר 2016 התחייבויות שקליות ליום 31 בדצמבר 2016 סה"כ 6 )5( 12 )10( 105 נכסים שקליים ליום 31 בדצמבר 2015 )13( )7( 12 7 )28( )16( )254( )149( התחייבויות שקליות ליום 31 בדצמבר 2015 סה"כ שינויים בגובה הריבית הדולרית נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, ההלוואות שהעניקה החברה מסתכמות לכ 10 אלפי דולר ארה"ב בלבד. לפיכך, השפעתם של שינויים בשערי הריבית הדולרית על רווחי ו/או הפסדי החברה הינם שוליים במקרה זה. שינויים בגורמי שוק נוספים עיקר נכסי החברה )למעט רכוש קבוע בסכום לא מהותי( הינם אחזקות בחברות טכנולוגיה בקשת של תחומים כגון: מחשוב ואלקטרוניקה, מכשור רפואי, תוכנה ותאורה. שוויין הנאות של אחזקות החברה מוערך על בסיס קשת של פרמטרים. הנהלת החברה סבורה כי הקשר בין גורמי השוק כגון שינויי ריביות, ירידה ו/או עליה במדדי הבורסות בעולם, ירידה בביקוש או בהיצע בתחום הטכנולוגיה וכיוצא באלה, הינו קשר עקיף לשווי נכסי החברה ואין אפשרות לקשור קשר ישיר בין גורמי השוק כאמור לשווי האחזקות הפרטיקולריות של החברה בחברות הפורטפוליו. לפיכך, בדרך כלל, לאור תחום הפעילות של החברה, הרכב נכסיה והתחייבויותיה, אין באפשרות החברה להעריך את השפעתם, אם בכלל, של שינויים בגורמי שוק על הרווח ו/או ההפסד של החברה הנובע משוויין הנאות של אחזקות החברה בחברות הפורטפוליו דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית 9.1. המספר המזערי הראוי שקבעה החברה בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות העולות במהלך הכנת הדוחות הכספיים של החברה, קבעה החברה כי המספר הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יהא שניים )2(. 61

62 9.2. הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית והפיננסית בחברה לפרטים ראו תקנה 26 לפרק ד' לדוח זה. 10. המבקר הפנימי ביום 30 במרץ 2014, מינה דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה, את מר אמיר פפר )"המבקר הפנימי"( כמבקר הפנים של החברה, חלף מר דב גדות ז"ל אשר הלך לעולמו ביום 13 בינואר 2014, החל ממועד אישור דירקטוריון החברה כאמור. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 30 במרץ 2014 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה פרטי המבקר שם המבקר הפנימי: תאריך תחילת כהונתו: אמיר פפר, רו"ח 30 במרץ כישורי המבקר הפנימי אמיר פפר הינו בעל רישיון רואה חשבון, עורך דין ובעל הסמכה של מבקר פנימי.)CIA( למר פפר ניסיון של מעל 10 שנים בביקורת פנימית. למר פפר ניסיון רב בעריכת ביקורות וניהול צוותי ביקורת בארגונים בענפי המשק הכוללים, בין היתר: משרדי ממשלה, חברות ממשלתיות, חברות ציבוריות, מועצות מקומיות, עמותות וגופים ציבוריים. מר פפר נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר, בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה ומורכבות פעילותה מינוי מבקר הפנים מבקר הפנים מונה על ידי הנהלת החברה בשנת 2013 ומינויו אושר בישיבת ועדת הביקורת של החברה מיום 11 בנובמבר 2013 ובישיבת דירקטוריון החברה מיום 30 במרץ ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו את כישורי מבקר הפנים ואת ניסיונו, ובהתחשב באופייה של פעילות החברה ובהיקף הביקורת הנדרשת, נקבע כי מר פפר מתאים לשמש כמבקר הפנים של החברה. המבקר הפנימי אינו בעל ענין בחברה, אינו נושא משרה בה ואינו קרוב של כל אחד מאלה, וכן אינו רואה החשבון המבקר של החברה או מי מטעמו. המבקר הפנימי נותן שירותים חיצוניים לחברה. אין למבקר פנימי תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית, והוא אינו ממלא מחוץ לחברה תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי העסקת המבקר היקף העסקת המבקר הפנימי ותוכנית העבודה נקבעים על ידי הנהלת החברה מידי שנה עובר לביקורת, בהתאם להיקף הפעילות של החברה. בשלוש השנים האחרונות היקף העסקתו של המבקר הפנימי נע סביב 45 שעות בשנה, כארבעה עד חמישה ימי ביקורת. החברה הינה חברת 62

63 אחזקות שעיקר פעילותה הינה השקעות ומימושי חברות, ועל כן היקף העסקתו של מבקר הפנים מותאם לפעילות זו. כתלות בהיקף פעילותה של החברה בשנה מסוימת, השעות המוקדשות לביקורת הפנים עשויות להשתנות בכ 20%. בשנת 2016 היקף העסקתו של מבקר הפנים עמד על כחמישה ימי ביקורת זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הוא מנכ"ל החברה, הפועל בהתייעצות מלאה עם ועדת הביקורת תוכנית הביקורת והשיקולים בקביעתה תוכנית הביקורת השנתית נקבעת על ידי ועדת הביקורת, הנהלת החברה ומבקר הפנים, בהתאם לתהליכים הכספיים והתפעוליים היום יומיים של החברה ובהתאם לצרכים העתיים הנובעים מפעילויות חד פעמיות. במהלך הביקורת הפנימית לשנת לנושאים הבאים: 2016, התייחס מבקר הפנים, בין היתר, בדוח הביקורת מורשי חתימה בדיקת סמכויות חתימה בהתאם להחלטת דירקטוריון ותקנון החברה. בדיקת סמכויות חתימה מאושרות מול דיווח לבנק. אמצעי תשלום בדיקת נאותות וקיום בקרות אפקטיביות בשימוש באמצעי תשלום: המחאות ידניות, העברות בנקאיות, כרטיס אשראי וקופה קטנה. דיווחים מיידים בדיקת נאותות ותקינות דיווחים מידיים לרשות לניירות ערך בהתאם להוראות תקנות ניירות הערך. תקציב בדיקת נאותות תהליך אישור, מעקב ודיווח תקציב. הסכמי העסקה והוצאות השכר של החברה בדיקת הסכמי העסקה, תלושי שכר ונאותות/נכונות תשלום שכר. גמול דירקטורים תשלום בהתאם להוראות החוק, פיקוח מעקב ובקרה נאותים אחר תשלום בפועל והשתתפות בישיבות. ביטוח דירקטורים ונושאי משרה קיום ותקינות, אישור פוליסה על ידי הגורמים המוסמכים. תשלום לספקי החברה, לרבות יועצים של החברה בדיקת תהליך התחשבנות ותשלום לספקי החברה. עסקאות עם בעלי עניין ככל שיש עסקאות עם בעלי עניין, בדיקת דיווחים ואישורים בהתאם לנדרש בהוראות החוק. מעקב אחר החלטות הדירקטוריון וועדותיו בדיקת יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו. פרסום פרטים אודות מצביעים באסיפה הכללית. 63

64 למבקר שיקול דעת מלא לבחון נושאים נוספים במסגרת דוח הביקורת הפנימית והוא מבצע מעקב אחר תיקון הליקויים שעלו בתקופות קודמות. דירקטוריון החברה קבע כי תכנית הביקורת הפנימית המפורטת לעיל ואופי פעילותו של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. כמו כן, קבע הדירקטוריון כי לאור היקף הביקורת הפנימית בחברה לתגמול המבקר אין השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועית תקנים מקצועיים הביקורת נערכה בהתאם לתקנים המקצועיים וכללי האתיקה המקובלים, תקנים שנקבעו בחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב, והנחיות לשכת המבקרים הפנימיים. מהכרות עבודת המבקר ופיקוח על עבודתו, נחה דעתו של הדירקטוריון כי זו נעשתה בהתאם לתקנים כאמור דוח המבקר ומועד הגשת הדוח דוח המבקר נכתב ונערך עלידי המבקר הפנימי ונשלח למשרדי החברה. דוח הביקורת מוגש ליו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל החברה, לועדת הביקורת ולדירקטוריון אחת לשנה. דוח על ממצאי המבקר הפנימי בביקורת הפנים השוטפת לשנת 2016 הוגש בכתב למנכ"ל החברה, ליו"ר הדירקטוריון ולדירקטוריון במהלך חודש מרץ 2017 ונדון במהלך ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 28 במרץ גישה למידע למבקר הפנימי גישה מלאה לכל תיקי החברה ולכל מידע המצוי בידי החברה דרך התגמול תגמול המבקר מתבצע אחת לשנה בהתאם לשעות העבודה בפועל שהוקדשו לביקורת הפנים. 11. מצבת התחייבויות החברה ליום 31 בדצמבר 2016 החברה פרסמה דוח מצבת התחייבויות. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה אשר פורסם על ידי החברה במקביל לפרסום דוח זה. נכון למועד הדוח, לחברה לא קיימות התחייבויות כהגדרתן בתקנה 9 ד' לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים ראו בעניין זה, הפניית תשומת הלב של רואי החשבון המבקרים של החברה משמעותיים בנוגע להמשך קיומה של החברה כ"עסק חי", כמפורט בסעיף 4 לעיל. בדבר ספקות 64

65 13. מבקר התאגיד )רואה החשבון המבקר( שם: קוסט פורר גבאי את קסירר, רו"ח השכר הכולל שמשולם בעד שירותי ביקורת ושירותים אחרים: שכר באלפי דולר ארה"ב שכר הנהלת מס ' שעות שנה הערות ביקורת שונות 2016 ביקורת שונות הטרחה החברה, של רואה החשבון המבקר בהתבסס, על היתר, בין קודמות ומאושר על ידי דירקטוריון החברה. נקבע שעות במשא עבודתו ומתן של בין רואה רואה החשבון החשבון המבקר המבקר לבין בתקופות הדיווח הפיננסי של התאגיד שערוכים לתאריך הדוח במהלך תקופת הדוח הפחיתה החברה את השקעותיה בסכום כולל של כ 1,285 אלפי דולר ארה"ב כאשר הפסד בסך של כ 5 אלפי דולר ארה"ב נזקפו לקרן הון והפסד בסך של כ 1,280 אלפי דולר ארה"ב נזקף לדוח רווח או הפסד. אירועים לאחר תאריך המאזן ביום 7 בפברואר 2017, החליט דירקטוריון החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד החברה במימוש אחזקותיה העיקריות. בהמשך להחלטת הדירקטוריון, הודיעו מנכ"ל החברה, יו"ר דירקטוריון החברה וסגן יו"ר הדירקטוריון לחברה על ויתור זמני על שכרם. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 7 בפברואר 2017 )אסמכתא ( וכן באור 19 לדוחות הכספיים השנתיים. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. 28 במרץ, 2017 יניר פרבר יו"ר הדירקטוריון חן כץ מנכ"ל 65

66 פרק ג' דוחות כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר

67 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 באלפי דולר ארה"ב תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 דוחות על המצב הכספי 4 דוחות על רווח או הפסד 5 דוחות על הרווח הכולל 6 דוחות על השינויים בהון 78 דוחות על תזרימי המזומנים 942 באורים לדוחות הכספיים 1

68 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של טכנופלס ונצ'רס בע"מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של טכנופלס ונצ'רס בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהונה ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' לדוחות הכספיים. לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ 645 אלפי דולר וכן נגרמו הפסדים בסך של כ 1,983 אלפי דולר בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים המפורטים בבאור הנ"ל, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטות בבאור 1 ב' לדוחות הכספיים. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". תלאביב, 28 במרץ, 2017 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

69 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על המצב הכספי נכסים שוטפים באור ליום 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב מזומנים השקעות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה נכסים לא שוטפים 12 7,154 2, ,979 2,633 5 חייבים ויתרות חובה השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה רכוש קבוע 7 ב') 2 ( 7 ג' 7 א' 9,898 8,630 10,132 8,949 התחייבויות שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות א') 4 ( התחייבויות לתאגידים בנקאיים הלוואה לזמן ארוך התחייבויות בשל הטבות לעובדים הון 1,919 38, )33,440( 1,770 1,924 39, )35,423( 1,832 הון מניות פרמיה על מניות קרן בגין תשלום מבוסס מניות יתרת הפסד קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה 9,068 7,933 10,132 8,949 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. יניר פרבר יו"ר הדירקטוריון חן כץ מנכ"ל נועה מצליח סמנכ"לית כספים 28 במרץ, 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים 3

70 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על רווח או הפסד באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה( הכנסות 1, , רווח משערוך השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה שינוי בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים רווח מהשקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכנסות מימון הכנסות מדיבידנד הכנסות מדמי ניהול הכנסות משכירות הכנסות אחרות 7 ג') 3 ( 7 ב') 2 ( ,307 2, סה"כ הכנסות הוצאות , ב') 2 ( 7 ג') 2 ( הוצאות הנהלה וכלליות שינוי בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים הפסד מהשקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הוצאות מימון ירידה בשווי הוגן של תמורה מותנית הפסד מירידת ערך השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה הפסד מירידת ערך השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הפסד משערוך השקעות בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 1,578 1,197 2,234 סה"כ הוצאות )271( )342( 1,119 )127( )1,916( 67 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 71 1,246 )1,983( רווח נקי )הפסד( רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי מניות רגילות של החברה )בדולר( )0.1961( 16 רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

71 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על הרווח הכולל 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב ,246 )1,983( רווח נקי )הפסד( רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: 171 )688( )317( )37( העברה לרווח או הפסד בגין מימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהועבר לרווח או הפסד רווח )הפסד( בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו )517( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )446( 1,288 )1,921( סה"כ רווח )הפסד( כולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

72 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן בגין תשלום מבוסס יתרת מניות הפסד אלפי דולר ארה"ב קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה סה"כ הון 7,899 2,245 )34,757( ,360 1,917 יתרה ליום 1 בינואר, )688( 171 )688( 71 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר: הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהועבר לרווח או הפסד הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו )446( 11 )517( סה"כ רווח )הפסד( כולל עלות תשלום מבוסס מניות 7,464 1,728 )34,686( ,360 1,917 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,246 )317( )317( ,246 רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר: העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהועבר לרווח או הפסד רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו 1, , סה"כ רווח כולל הנפקת הון מניות בניכוי הוצאות הנפקה בסך 12 אלפי דולר עלות תשלום מבוסס מניות 9,068 1,770 )33,440( ,673 1,919 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 )1,983( 99 )37( 99 )37( )1,983( הפסד רווח )הפסד( כולל אחר: הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהועבר לרווח או הפסד הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו )1,921( )1,983( סה"כ הפסד כולל הנפקת הון מניות וכתבי אופציה בניכוי הוצאות הנפקה בסך 12 אלפי דולר 7,933 1,832 )35,423( ,454 1,924 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

73 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב 2016 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 71 1,246 )1,983( רווח נקי )הפסד( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: )499( 4 )75( )1( )342( )335( )1,854( )1( 59 5 )127( 23 8 )7( 99 1,181 )5( )24( )3( פחת עלות תשלום מבוסס מניות רווח ממימוש השקעות ודיבידנד מנכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו ירידה בשווי הוגן של תמורה מותנית הפסד מירידת ערך השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו הפסד )רווח( משערוך נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו הפסד )רווח( מהשקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו שערוך התחייבות בגין כתבי אופציה שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים על ההכנסה )הטבת מס( זקיפת ריבית )716( )1,980( 1,343 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: )5( )102( )8( )82( ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות )107( 116 )90( מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )23( 76 9 דיבידנד שהתקבל ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה )628( )513( )645( מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

74 טכנופלס ונצ'רס בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב 2016 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה 174 )6( )78( 33 )5( )199( )19( )83( החזר )מתן( הלוואה המירה תמורה ממימוש )רכישת( השקעות לזמן קצר הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, נטו מתן הלוואה לזמן ארוך תמורה ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו השקעה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה )223( )172( )26( תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת הון מניות וכתבי אופציה בניכוי הוצאות הנפקה הנפקת הון מניות בניכוי הוצאות הנפקה קבלת הלוואה לזמן ארוך פרעון התחייבות לתאגידים בנקאיים קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מאחרים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )226( )15( )41( ירידה במזומנים יתרת מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים לסוף השנה פעולות מהותיות שלא במזומן 27 יתרת חובה בגין מימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 8

75 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :1 כללי א. תאור החברה החברה הוקמה והחלה את פעילותה בחודש ינואר החברה הינה חברת השקעות אשר ביצעה בעבר השקעות בחברות טכנולוגיה בשלבים התחלתיים של פיתוח מוצרים או תהליכים חדשניים. השקעות המשך בחברות הפורטפוליו הנ"ל נועדו להגן על החזקותיה של החברה מפני דילול בעקבות גיוסי כספים חדשים. החל משנת 2008 החברה החלה להשקיע בחברות עתירות טכנולוגיה ובחברות אשר להן יתרונות טכנולוגיים בתחומים בהם הן פועלות, הנמצאות בתהליך של צמיחה בהכנסות. החברה הינה חברה ציבורית ונסחרת בבורסה בתלאביב. ב. לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בשנת 2016 בסך של כ 645 אלפי דולר וכן נגרמו הפסדים בסך של כ 1,983 אלפי דולר בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר גורמים אלה, יחד עם גורמים נוספים, מעוררים ספקות משמעותיים לגבי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה ובדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". החברה פועלת לגיוס הון ו/או למימוש נכסים. כמו כן התחייבה הנהלת החברה לדחות תשלומי דמי ניהול ושכר, ראה באור 19 להלן. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות למעט אם נאמר אחרת. המוצגות, א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)IFRS כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך שנתיים(, התש"ע )דוחות כספיים הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט: נכסים פיננסיים זמינים למכירה ונכסים והתחייבויות פיננסיות המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מהות ההוצאה, מאחר ושיטה זו משקפת באופן נאות יותר את אופי פעילות החברה. ב. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של החברה הינו שנה. 9

76 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ג. ישות השקעה סעיף 31 ל 10 IFRS קובע כי ישויות השקעה אינן נדרשות לאחד דוחות של חברות בנות שלהן, כי אם למדוד את ההשקעה בהן בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. IFRS 10 מגדיר גם פרמטרים להגדרת חברה כישות השקעה. החברה מקיימת את הגדרת ישות השקעה )ראה באור 3)1( להלן( ומיישמת בהסתמך על כך את הוראות סעיף 18 ל 28 IFRS 12.IAS קובע את דרישות הגילוי הספציפיות לישות השקעה. ד. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ 1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו דולר. 2. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. 3. פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם. ה. מכשירים פיננסיים 1. נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. על פי סעיף 18 בתקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות )28,)IAS החברה בחרה למדוד את ההשקעות בחברות כלולות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתאם ל 39.IAS לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: א( נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 10

77 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב( הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. ג( נכסים פיננסיים זמינים למכירה נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( שיועדו כזמינים למכירה או שאינם מסווגים לאחת מהקבוצות המצוינות לעיל. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן. רווחים או הפסדים כתוצאה מהתאמות שווי הוגן, למעט בגין ריבית, הפרשי שער המתייחסים למכשירי חוב ודיבידנד ממכשיר הוני, מוכרים ברווח כולל אחר. במועד גריעת ההשקעה או במקרה של ירידת ערך, הרווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד. 2. התחייבויות פיננסיות התחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: א( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות והתחייבויות אחרות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. ב( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 3. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. 11

78 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. 4. ירידת ערך נכסים פיננסיים החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים זמינים למכירה הראיה האובייקטיבית לירידת ערך לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים כוללת ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס מתחת לעלותו וכן בחינת שינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. הבחינה של ירידה משמעותית או מתמשכת, תלויה בנסיבות בכל תאריך דיווח, כאשר, במסגרת הבחינה, מובאות בחשבון התנודתיות ההיסטורית בשווי ההוגן וכן קיומה של מגמה מתמשכת של ירידה בשווי ההוגן בשיעור כולל של 20% ויותר או משך זמן של ירידה בשווי ההוגן של 6 חודשים ויותר. כאשר קיימת ראיה לירידת ערך, ההפסד המצטבר שנזקף לרווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד. בתקופות עוקבות, ביטול הפסד מירידת ערך נזקף לרווח כולל אחר. ו. התחייבויות לתאגידים בנקאיים ערך ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים נגזר מהשווי ההוגן בכל תאריך דיווח של אחזקות אשר היו בבעלות החברה נכון ליום 31 בדצמבר אחזקות החברה מטופלות כנכסים פיננסיים בהתאם ל 39.IAS לפיכך, ההתחייבויות נמדדות בסוף כל תקופת דיווח בשווין ההוגן. נזקפים לרווח או הפסד. השינויים בשווי ההוגן ז. מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. להעברת מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )advantageous( ביותר. השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. 12

79 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( החברה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. לעניין מדידת השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה 3 ראה באור 3)2( להלן. ח. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. לבין הכספיים יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. ט. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים הוניים. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. 13

80 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור 2: עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת, למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק, בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שרות ו/או ביצוע( התקיימו. י. רווח )הפסד( ממימוש השקעות בחברות רווח )הפסד( ממימוש השקעות בחברות מוכר בעת העברת הזכויות בהשקעות אלו בפועל. יא. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות בדוח רווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה: הכנסות מדמי ניהול הכנסות מדמי ניהול מוכרות על פני תקופת מתן השירות. הכנסות מדיבידנד הכנסות מדיבידנד מהשקעות במניות המטופלות כהשקעות המסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה או כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, מוכרות במועד הקובע לזכאות לדיבידנד. הכנסות מדמי שכירות הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. 14

81 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. רווח )הפסד( למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה החברה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם השפעה מהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: 1. השיקולים ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שערכו של הנכס נפגם וקיימת ירידת ערך לגביו. לצורך בחינת ירידת ערך כאמור מפעילה החברה שיקול דעת לגבי סממנים המעידים על ראיה אובייקטיבית המתייחסים לירידה בשווי הוגן באחוזים וכן למשך תקופת הירידה בשווי ההוגן. קיום הגדרת חברת השקעה בהתאם ל IFRS10, חברת השקעה היא חברה אשר: החברה משיגה כספים ממשקיע אחד או יותר במטרה לספק למשקיע זה או למשקיעים אלה שירותי ניהול השקעות; החברה מתחייבת למשקיע או למשקיעים שלה כי מטרתה העסקית היא להשקיע כספים אך ורק עבור תשואות מעליית ערך הונית, מהכנסה מהשקעה, או משניהם; וכן מודדת ומעריכה את הביצועים של כל השקעותיה על בסיס שווי הוגן. החברה מעריכה כי היא מקיימת את הגדרת חברת השקעה, מכיוון שהיא חברת השקעות המעניקה שירותי ניהול השקעות לבעלי מניותיה, במטרה להשקיע את כספי החברה בהשקעות, שנמדדות על בסיס שווי הוגן, שיניבו תשואה הונית או הכנסות כדוגמת דיבידנד או דמי ניהול, וכי היא בעלת מאפיינים של חברת השקעה כמפורט להלן: לחברה יש יותר מהשקעה אחת; לחברה יש יותר ממשקיע אחד; משקיעי החברה אינם צדדים קשורים של החברה; לחברה זכויות בעלות בצורת זכויות הוניות. לאור האמור לעיל, החברה מעריכה כי היא עונה להגדרה של חברת השקעה. החברה תבחן הערכה זו מעת לעת על בסיס מתמשך, במידה וישתנו התנאים והמאפיינים שפורטו לעיל. 15

82 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( 2. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: קביעת שוויים ההוגן של נכסים פיננסיים לא סחירים השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה 3 במדרג השווי ההוגן נקבע בהתאם לשיטות הערכה, בדרך כלל על פי שיטת מכפיל המכירות או הערכת תזרימי המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים. קיימת אי ודאות בגין אומדן תזרימי המזומנים, אומדן מכפילי המכירות ואומדן שיעורי ההיוון בהתחשב בהערכת סיכונים, כגון סיכון נזילות, סיכון אשראי ותנודתיות ושינויים באומדנים אלה עשויים להשפיע על השווי ההוגן של נכסים אלו. באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS 9 מכשירים פיננסיים בחודש יולי 2014 ה IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. כמו כן, התקן כולל מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסים. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 16

83 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, אימוץ מוקדם אפשרי. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית אם בכלל, על הדוחות הכספיים. של התקן, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים, בדבר גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות בינואר 2016 פרסם ה IASB תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים )להלן התיקונים( אשר דורשים מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון, מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות, משינויים בשערי חליפין ומשינויים בשווי הוגן. התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2017 או לאחריו. לא נדרש לכלול גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. אימוץ מוקדם אפשרי. החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים הרלוונטיים. באור :5 השקעות לזמן קצר 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר מניות אגרות חוב באור :6 חייבים ויתרות חובה 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב הוצאות מראש דיבידנד לקבל *( תמורה מותנית *( חייבים אחרים *( ראה באור 7 ב') 2 (. 17

84 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה הפסד ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או א. נכסים פיננסיים זמינים למכירה 31 בדצמבר שווי הוגן אלפי דולר ארה"ב 31 בדצמבר 2016 שיעור ההחזקה *( % השקעה בחברות: , , )1( Nicast Ltd. )2( Sagarmatha Ltd. )3( TavTech Ltd. )4( VisionSense Corp. )5( 3GVision Inc. )6( Latent Image Technology Ltd. 2, , הלוואות לחברות 2,719 2,633 שיעור ההחזקה מוצג על בסיס הון מונפק, ללא השפעת כתבי אופציה, המוחזקים על ידי החברה ו/או בעלי מניות אחרים, לרבות עובדים. שטרם מומשו, )* השקעות בחברות מוצגות בשווי הוגן הנקבע על סמך הערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך חיצוני בלתי תלוי. הערכת השווי כאמור התבססה על שיטת מכפילי מכירות האופייניים לענפי הפעילות של החברות. לפירוט הנתונים אשר שימשו את הערכת השווי, ראה באור 18 ג'. ב. מידע נוסף על השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה Nicast Ltd. )להלן )Nicast.1 Nicast עוסקת בפיתוח תחליף מלאכותי לרקמות אדם. החברה מפתחת דור חדש של כלי דם מלאכותיים, חומר מילוי לדיסקים בעמוד השדרה )לחולים הסובלים מפריצת דיסק(, שתל משחרר תרופות, חבישה חדשנית ואפליקציות רפואיות נוספות. 18

85 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך( Sagarmatha Ltd. )להלן )Sagarmatha.2 Data( מפתחת יישומים עסקיים למוצרים מבוססי מנועי כריית נתונים Sagarmatha )Mining ממוכנים, המאפשרים שיווק המבוסס על ניתוחים סטטיסטיים של התנהגות צרכנים. ביום 11 בנובמבר 2013, אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב חלוקת דיבידנד, בין היתר בדרך של הפחתת הון, בחברת.Sagarmatha חלקה של החברה בדיבידנד עמד על סכום כולל של כ 754 אלפי דולר ושולם לחברה בארבעה מועדים. סך של כ 439 אלפי דולר, התקבל בנובמבר 2013, סך של כ 118 אלפי דולר, התקבל באוגוסט 2014, סך של כ 128 אלפי דולר, התקבל באוגוסט 2015, והיתרה בסך של כ 69 אלפי דולר התקבלה באוגוסט הסכם מכירת כמחצית מאחזקות חברת Sagarmatha ביום 11 במאי, 2015, חתמה החברה על הסכם עם מספר בעלי מניות ב Sagarmatha )להלן הרוכשים( למכירת כמחצית מאחזקותיה בחברת.Sagarmatha בהתאם להסכם ישלמו הרוכשים לחברה: )1( תשלום ראשון במזומן בסך של 1,400,000 ש"ח, במועד השלמת העסקה; )2( תשלום תלוי ביצועי רווחיות של Sagarmatha לשנים 2015 ו 2016 בסכום כולל של עד 200,000 דולר; וכן )3( תשלום מבוסס הצלחה במקרה של רכישת כל או רוב מניות Sagarmatha או נכסיה או הקניין הרוחני שלה וזאת בתוך שלוש שנים ממועד השלמת העסקה )להלן עסקת הרכישה(. סכום התשלום מבוסס הצלחה נקבע כתלות במחיר עסקת הרכישה ובמועדה. בנוסף, הוסכם שהחברה תשלם לרוכשים החזר חד פעמי בסך של 50,000 דולר במידה שחברת Sagarmatha לא תעמוד בתנאי רווחיות לשנים 2015 ו 2016 כפי שהוגדרו בהסכם. החברה מעריכה כי תצטרך לשלם את ההחזר האמור ורשמה בדוח על המצב הכספי, במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות, התחייבות בסך של כ 50 אלפי דולר. לאחר החתימה על ההסכם, התשלום הראשון בסך של 1,400,000 ש"ח )כ 362 אלפי דולר( בגין העסקה הועבר במלואו לחברה. החברה שילמה דמי תיווך בגין המכירה בסך של 56 אלפי ש"ח, לפני מע"מ )כ 16 אלפי דולר(. ביום 31 בדצמבר, 2015, העריכה החברה מחדש את השווי ההוגן של התמורה המותנית ממכירת Sagarmatha אשר נלקחה בחשבון כחלק מעסקת מכירת Sagarmatha )להלן התמורה המותנית( על סך של כ 27 אלפי דולר )15 אלפי דולר בחייבים ויתרות חובה בנכסים השוטפים ו 12 אלפי דולר בחייבים ויתרות חובה בנכסים הלא שוטפים( וכתוצאה מכך נוצר לחברה הפסד של כ 147 אלפי דולר. ביום 31 בדצמבר, 2016, נרשם השווי ההוגן של התמורה המותנית על סך של כ 30 אלפי דולר )17 אלפי דולר בחייבים ויתרות חובה בנכסים השוטפים ו 13 אלפי דולר בחייבים ויתרות חובה בנכסים הלא שוטפים(. 19

86 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך( TavTech Ltd. )להלן )TavTech.3 TavTech עוסקת בפיתוח ומכירת מערכות המבוססות על יצירת זרם סילון המורכב מרכיבים טבעיים בלבד )מים ונוזלים אחרים וגזים לרבות חמצן, אוויר ו )CO 2 לטיפולים רפואיים ואסתטיים. בתחום האסתטיקה, מוצרי TavTech כוללים טיפולי פילינג חדשניים בשוק האנטי אייג'ינג הפועלים בטכנולוגיה הסילונית, באמצעות זרם עדין של מיקרו טיפות, אשר מקלף, מנקה ומחייה מחדש את העור ואף משמש להסרת צלקות, סימני מתיחה ועוד. VisionSense Corp. )להלן )VisionSense.4 VisionSense עוסקת בפיתוח שבב לאנדוסקופ סטראוסקופי מבוסס תוכנה, אשר יאפשר למנתחים לבצע ניתוחים במינימום אמצעים פולשניים על בסיס תמונה תלת מימדית. האנדוסקופ הינו מכשיר רפואי המוחדר לגוף האדם דרך חתך קטן, מצלם ומשדר תמונות של רקמות המטופל. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, החליטה החברה להפחית את יתרת ההשקעה ב VisionSense לאור דילול אחזקות החברה. 3GVision Inc. )להלן )3GVision.5 3GVision מפתחת תוכנת עיבוד תמונות היוצרת שימושים חדשים למצלמה הבנויה בטלפון הסלולרי. Latent Image Technology Ltd. )LIT )להלן.6 LIT מפתחת טכנולוגיות למניעת זיופים של מסמכים ומוצרי צריכה מקוריים. במהלך שנת 2013 זכתה במהלך שנת 2016 חילקה LIT LIT במכרז לייצור בולי מס לסיגריות של ממשלת הפיליפינים. לחברה דיבידנד בסך כולל של כ 7 אלפי דולר. 20

87 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך( ג. נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 31 בדצמבר שווי הוגן אלפי דולר ארה"ב 31 בדצמבר 2016 שיעור ההחזקה *( % מקום עיקרי של העסק 141 6, , ישראל ישראל ישראל ישראל )1( DLed Technologies Ltd. )2( CompuLab Ltd. סייפטי גרופ בע"מ )3( סייפטי דטה א.ר בע"מ )3( 7,154 5,979 שיעור ההחזקה מוצג על בסיס הון מונפק, ללא השפעת כתבי אופציה, המוחזקים על ידי החברה ו/או בעלי מניות אחרים, לרבות עובדים. שטרם מומשו, )* האחזקות ב. Ltd DLed Technologies )להלן דילד( נרכשו במהלך שנת 2010 בעלות של כ 861 אלפי דולר. ביום אישור הרכישה, החברה ייעדה את ההשקעה בדילד להשקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. )1( ביום 14 בפברואר, 2016, נחתמה עסקה למכירת פעילות הפיתוח, הייצור והשיווק של מערכות תאורה ובקרה מבוססות לדים של דילד, המהווה למעשה את כלל פעילותה הנוכחית של דילד )להלן הפעילות(. על פי תנאי העסקה, ביום 1 באפריל, 2016, תעביר דילד לחברת שטייניץ לירד הנדסת תאורה בע"מ )להלן שטייניץ( את הפעילות בתמורה להקצאת מניות שטייניץ לדילד אשר יהוו מיד לאחר הקצאתן 13% מהון המניות של שטייניץ )בדילול מלא(. בנוסף, תשלם שטייניץ לדילד סכום חד פעמי בסך של 450 אלפי ש"ח וסכום נוסף בסך של 1,050 אלפי ש"ח בגין רכישת פרטי מלאי מסוימים. חלקה של החברה בשטייניץ, בעקיפין, כתוצאה מהקצאת המניות לדילד יעמוד על שיעור של כ 3.04%. במסגרת העסקה, הועמדה לחברה הזכות לחייב את חברת האם של שטייניץ, לרכוש ממנה את כל מניות שטייניץ שיוחזקו בידיה באותה העת, בחלוף שנתיים, וככל שלא מומשה אחרי שנתיים, בחלוף שלוש שנים ממועד השלמת העסקה, במחיר המשקף שווי חברה לשטייניץ הנגזר ממכפיל 6 על ה EBITDA השנתית בהתאם לדוח הכספי האחרון של שטייניץ )להלן האופציה(. ביום 16 במרץ, 2016, התקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג דילד עם שטייניץ כאמור ובמהלך חודש אפריל 2016, העבירה שטייניץ 1,500 אלפי ש"ח לדילד בהתאם לעסקה והעסקה כאמור לעיל הושלמה. השווי ההוגן של דילד ליום 31 בדצמבר, 2016, וליום 31 בדצמבר, 2015, הוערך על סמך הערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי בלתי תלוי שהתבססה על האופציה שקיבלה החברה במסגרת ההסכם למכירת פעילות דילד, כמתואר לעיל. 21

88 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך( פועלת בתחום המחשבים הזעירים PC( )Mini ובתחום המחשבים על כרטיס ( Computers )on Module ועוסקת בפיתוח, יצור, שיווק ומכירת מחשבים זעירים, מתקדמים וחסכוניים אשר בניגוד למרבית המחשבים הקיימים בשוק, פועלים ללא מאוורר. )2( ביום 31 בדצמבר, 2012, רכשה החברה 12.5% מהון המניות המונפק והנפרע של Ltd. CompuLab )להלן קומפיולאב( בתמורה לסך של 1,250 אלפי דולר, וקיבלה אופציה לתקופה של 3 שנים להשקיע בקומפיולאב סך נוסף של 250 אלפי דולר, כך שמיד עם מימוש האופציה )שלא באמצעות מנגנון cashless ובהנחה של מימוש על ידי שאר מחזיקי האופציה( יעמדו אחזקות החברה בקומפיולאב על 15%. בישיבת הדירקטוריון לאישור העסקה, החברה ייעדה את ההשקעה בקומפיולאב להשקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. במקביל לרכישה האמורה רכשו בעלי שליטה בחברה ואחרים 12.5% נוספים מהונה המונפק של קומפיולאב. )להלן המשקיעים( ביום 23 בדצמבר, 2015, מימשה החברה את האופציה בקומפיולאב באמצעות מנגנון,cashless לפי שווי של כ 44 מיליון דולר לפני הקצאת המניות בגין מימוש האופציה. בעקבות מימוש האופציה הוקצו לחברה 6,007 מניות רגילות נוספות של קומפיולאב, כך שלאחר מימוש האופציה מחזיקה החברה 31,007 מניות רגילות של קומפיולאב, המהוות 14.62% מהון המניות של קומפיולאב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. במקביל למימוש האופציה על ידי החברה מימשו כלל המשקיעים את האופציות שהוענקו להם באמצעות מנגנון.cashless לעניין התקשרויות נוספות במסגרת הרכישה, ראה באור 11 א') 4 ( ו 11 א') 5 (. השווי ההוגן של קומפיולאב ליום 31 בדצמבר, 2014, הוערך על סמך הערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי בלתי תלוי באמצעות שיטת היוון תזרימי מזומנים עתידיים. הרווח משערוך בסך של כ 1,094 אלפי דולר נזקף לדוח רווח או הפסד בשנת השווי ההוגן של קומפיולאב ליום 31 בדצמבר, 2015, הוערך על סמך הערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני בלתי תלוי כפי שהשתקף משקלול של שתי עסקאות בהון מניותיה )עסקה למימוש אופציות למניות קומפיולאב כמתואר לעיל ומעסקה למכירת מניות קומפיולאב על ידי בעל מניות בקומפיולאב לצד ג'(. הרווח משערוך בסך של כ 1,897 אלפי דולר נזקף לדוח רווח או הפסד בשנת השווי ההוגן של קומפיולאב ליום 31 בדצמבר, 2016, הוערך על סמך הערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי בלתי תלוי באמצעות שיטת היוון תזרימי מזומנים עתידיים. ההפסד משערוך בסך של כ 1,206 אלפי דולר נזקף לדוח רווח או הפסד בשנת

89 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )המשך( ביום 1 באפריל, 2015, חתמה החברה יחד עם קבוצת משקיעים נוספת על הסכם עם חברת סייפטי דטה א.ר בע"מ )להלן סייפטי(, בקשר עם הנפקה אפשרית של מניותיה של סייפטי לציבור. סייפטי עוסקת בתחום אבטחת המידע, ובפרט בפיתוח ושיווק פתרונות לאבטחת מידע ארגוני לצורך שיתוף מאובטח ומבוקר של מידע. במהלך חודש יוני 2015 וחודש אוגוסט 2015 העבירה החברה לסייפטי סך של 250 אלפי ש"ח )כ 65 אלפי דולר ארה"ב( וסך של 50 אלפי ש"ח )כ 13 אלפי דולר ארה"ב(, בהתאמה, כהלוואה לתשלום עלויות הנפקה )להלן ההלוואה(. )3( ביום 15 ביוני, 2015, בחן דירקטוריון החברה את האפשרות כי החברה תשתתף בהעמדת סכום מימון ביניים נוסף לסייפטי והחליט שהחברה לא תשתתף בהעמדת המימון האמור. בהמשך לכך, מר יניר פרבר, יו"ר דירקטוריון החברה, מר אייל רוזנטל, סגן יו"ר דירקטוריון החברה, מר חן כץ, מנכ"ל החברה ומר אמיר גלאור )להלן המלווים( הודיעו לחברה כי הינם בוחנים אפשרות להעמיד חלק ממימון הביניים. למיטב ידיעת החברה, המלווים העמידו חלק ממימון הביניים לסייפטי. במקביל התחייבו המלווים כלפי החברה כי כל אחד מהם ישלם לחברה 10% מהרווח הנקי נטו שייווצר לו, ככל שייווצר, במצטבר: )1( בגין מכירת מניות שינבעו ממימוש האופציות שיתקבלו עלידו בגין העמדת מימון הביניים וכן )2( בגין מכירות מניות שיתקבלו על ידו בגין המרת סכום מימון הביניים למניות )להלן המניות המזכות(. "רווח נקי נטו" הסכום בו עולה התמורה המצטברת במקרה של מכירת המניות המזכות או חלקן על פעמיים סכום ההשקעה, לאחר ניכוי מס. ביום 27 באוגוסט, 2015, פירסמה סייפטי טיוטת תשקיף וביום 31 באוגוסט, 2015, פירסמה סייפטי תשקיף במטרה לגייס הון באמצעות הנפקת ניירות ערך לציבור. במסגרת הצעה לציבור של סייפטי, במכרז שהתקיים ביום 23 בנובמבר, 2015, לא התקבלו ביקושים מספיקים ולפיכך לא הושלמה ההנפקה, ההלוואות שהוענקו לסייפטי לא הומרו ולא נתקבלו אופציות על ידי המשקיעים והמלווים. ביום 31 במרץ, 2016, התקשרה סייפטי בהסכם מיזוג מותנה על דרך של החלפת מניות )להלן עסקת המיזוג( עם חברת מטרת מיזוג חברות בע"מ )להלן מטרת מיזוג(. במסגרת עסקת המיזוג נקבעו מספר תנאים מתלים להשלמת המיזוג וביניהם אישור המיזוג עלידי האסיפה הכללית של מטרת מיזוג, גיוס הון למטרת מיזוג עובר להשלמת עסקת המיזוג ויציאת מטרת מיזוג מרשימת השימור. ביום 8 במאי, 2016, אישרה האסיפה הכללית של מטרת מיזוג את עסקת המיזוג. בכפוף להשלמת עסקת המיזוג האמורה, תוחזר לחברה ההלוואה שהוענקה על ידה לסייפטי בסך של כ 78 אלפי דולר )300 אלפי ש"ח(. עסקת המיזוג כאמור לעיל הושלמה ובהתאם לכך ההלוואה הוחזרה במלואה. במהלך הרבעון השני לשנת 2016, השתתפה החברה בהקצאה פרטית, הנפקת זכויות והנפקה לציבור של מניות מטרת מיזוג בסך כולל של כ 83 אלפי דולר. בתחילת חודש יולי 2016 שינתה מטרת מיזוג את שם החברה לסייפטי גרופ בע"מ )להלן סייפטי(. עד למועד החתימה על הדוחות הכספיים, מימשה החברה כשליש מאחזקותיה בסייפטי, בתמורה לסך של כ 79 אלפי דולר. ביום אישור ההשקעה, החברה ייעדה את ההשקעה בסייפטי להשקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 23

90 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :7 השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן הפסד )המשך( דרך רווח או ד. פרטים נוספים באשר לשעבודים, ראה באור 11 ב'. באור :8 זכאים ויתרות זכות 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב הפרשה לחופשה והבראה הוצאות לשלם נותני שירותים עובדים ומוסדות בגין שכר אחרים *( *( ראה באור 7 ב') 2 (. באור :9 התחייבויות לתאגידים בנקאיים במסגרת הסכם שחתמה החברה עם תאגידים בנקאיים בשנת 2006, התחייבה החברה לתשלום 15% מהכנסות ממימוש אחזקותיה בחברות הפורטפוליו שהיו קיימות נכון ליום 31 בדצמבר יתרת ההתחייבות בסך של כ 351 אלפי דולר מהווה 15% משווי אותן אחזקות, כפי שנכללו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר התחייבויות בגין אחזקות שמומשו והכנסות שהתקבלו מחברות הפורטפוליו בהיקף של כ 158 אלפי דולר סווגו להתחייבויות שוטפות. השווי של האחזקות שנלקח לצורך חישוב ההתחייבות המוצגת בדוח על המצב הכספי לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2016 וליום 31 בדצמבר 2015, עמד על סך של כ 2,594 אלפי דולר ועל סך של כ 2,698 אלפי דולר, בהתאמה. 24

91 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :10 מסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 עלפי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת ב. שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל בשנת 2016 הינו 25% ובשנים 2015 ו 2014 היה 26.5%. בינואר 2016 אושר החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216( )הפחתת שיעור מס חברות(, התשע"ו 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5% ל 25%. תחילתו של תיקון זה ביום 1 בינואר, יתרות המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר, 2015, חושבו לפי שיעור מס של 26.5%. בעקבות שינוי שיעור המס בתחילת שנת 2016, נרשמה בתקופת הדיווח בדוח רווח או הפסד הוצאה בסך של 26 אלפי דולר וכמו כן, סך של 26 אלפי דולר הוכר כגידול בקרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה בגין השינוי בשיעור המס כאמור. בדצמבר 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו 2018(, התשע"ז 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של.23% יתרות המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר, 2016 חושבו לפי שיעורי המס המעודכנים. בעקבות שינוי שיעור מס זה, נרשמה בתקופת הדיווח בדוח רווח או הפסד הוצאה בסך של 17 אלפי דולר וכמו כן, סך של 17 אלפי דולר הוכר כגידול בקרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה בגין השינוי בשיעור המס כאמור לעיל. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. בחודש אוגוסט 2013, פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, תשע"ג 2013 )חוק התקציב(, החוק כולל בין היתר הוראות לגבי מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1 באוגוסט 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. ג. שומות מס סופיות לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס

92 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :10 מסים על ההכנסה )המשך( ד. הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות לחברה הפסדים שוטפים והפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2016 לסך של כ 35,589 אלפי דולר ) ,014 אלפי דולר(. בגין הפסדים אלה הוכרו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ 403 אלפי דולר וזאת עד גובה ההפרשים הזמניים החייבים במס, כאמור להלן, עקב היעדר צפי לניצול יתרת ההפסדים בעתיד הנראה לעין. החברה יצרה התחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה בסך של כ 403 אלפי דולר אשר נזקפו לקרן הון. ה. מס תאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף ברווח או הפסד: 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב 2016 )271( 1,119 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה )1,916( 26.5% 26.5% 25% שיעור המס הסטטוטורי )72( 297 )479( מס )הטבת מס( מחושבת לפי שיעור המס הסטטוטורי עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: )174( )2( 11 ירידה )עלייה( במסים הנובעת מהפסדים לצורכי מס והפרשים זמניים בגינם לא הוכרו מסים נדחים הכנסות מדיבידנד פטורות ממס הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס )67( הטבת מס )מסים על ההכנסה( 26

93 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :11 התקשרויות, שעבודים ותביעות א. התקשרויות משרדי החברה ממוקמים במרכז עזריאלי בתל אביב, בשטח משרדים אינפיניטי, בעלת השליטה בחברה. החברה משתתפת בהוצאות השכירות המשרדים כדי חלקה היחסי. ששכרה ואחזקת.1 ביום 19 ביולי, 2010, לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי מניות החברה את התקשרות החברה עם יניר פרבר, יו"ר הדירקטוריון, בהסכם לקבלת שירותי ניהול ופיתוח עסקי בתחום הפעילות של החברה. ביום 29 במאי, 2012, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, את תיקון הסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון והענקה של 140,000 אופציות ליו"ר הדירקטוריון )ראה באור 12(. במסגרת התיקון: )א( הוחלט לקצוב את תקופת ההסכם לשלוש שנים מיום אישור האסיפה הכללית; )ב( ההודעה המוקדמת במסגרת ההסכם תוארך ל 60 יום במקום 30 יום; )ג( היקף הענקת השירותים יעודכן ל 40% ממשרה מלאה )220 שעות ברבעון(; ו)ד( התמורה המשולמת ליו"ר הדירקטוריון בגין שירותי הניהול תעודכן לסך של 6,000 דולר בחודש, בתוספת מע"מ..2 תיקון הסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון והענקת האופציות אושרו באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 26 ביולי, 2012 ותיקון ההסכם חל מיום אישור האסיפה הכללית. בהתאם לתיקון להסכם הניהול יו"ר הדירקטוריון לא יהיה זכאי לכל גמול נוסף מתוקף תפקידו כדירקטור בחברה לרבות גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון. ביום 29 ביוני, 2016, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת, את חידוש ההתקשרות של החברה בהסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון. חידוש הסכם הניהול יהיה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 26 ביולי, יש לציין כי לא חל כל שינוי בהסכם הניהול. ביום 24 באוגוסט, 2016, הכללית של החברה. הסכם חידוש אושר הניהול עם יו"ר הדירקטוריון באסיפה ביום 29 במאי, 2012, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, את התקשרות החברה עם סגן יו"ר הדירקטוריון בהסכם, לתקופה של שלוש שנים, למתן שירותי ניהול ופיתוח עסקי בתחום הפעילות של החברה, בהיקף שעות מינימאלי של 220 שעות ברבעון. תמורת השירותים הנ"ל תשלם החברה תשלום חודשי בסך של 6,000 דולר בתוספת מע"מ ותעניק לו 140,000 אופציות )ראה באור 12(..3 הסכם הניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון אושר באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 26 ביולי, 2012 והוא חל מיום 1 באוגוסט, סגן יו"ר הדירקטוריון לא יהיה זכאי לכל גמול נוסף מתוקף תפקידו כדירקטור בחברה לרבות גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון. ביום 29 ביוני, 2016, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת, את חידוש ההתקשרות של החברה בהסכם הניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון. חידוש הסכם הניהול יהיה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1 באוגוסט, יש לציין כי לא חל כל שינוי בהסכם הניהול. ביום 24 באוגוסט, 2016, אושר חידוש הסכם הניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון באסיפה הכללית של החברה. 27

94 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :11 שעבודים, התקשרויות ותביעות )המשך( במסגרת הסכם ההשקעה בחברת קומפיולאב )ראה באור 7 ג') 2 ((, החברה זכאית לדמי ניהול חודשיים החל מיום 1 בינואר, 2013, בסך של 17,500 ש"ח, בתוספת מע"מ, כאשר סכום זה צמוד לשינוי במכירות קומפיולאב. בנוסף, החברה תקבל הלוואה חודשית בשיעור של % מגובה ההשקעה של החברה בקומפיולאב )כ 5.2 אלפי דולר לחודש(. ההלוואה נושאת ריבית בשיעור המינימלי המותר בהלוואות לבעלי עניין. ההלוואה תוחזר במקרה של אחד מהאירועים הבאים, כמוקדם מביניהם: )א( הנפקה; )ב( עסקת מיזוג ורכישה או )ג( חלוקת דיבידנד. במסגרת הסכם ההשקעה בקומפיולאב הוסכם בין החברה לבין המשקיעים )ראה באור 7 ג') 2 (( כי המשקיעים ישלמו לחברה תמורה שנתית בשיעור של 60,000 ש"ח המהווה תוספת להכנסות מדמי הניהול כמתואר בסעיף 4 לעיל, וכן תמורה נוספת בשיעור של 10% מחלק התמורה שיתקבל בעתיד ממכירת מניותיהם בקומפיולאב, העולה על הסכום השווה לכפל השקעתם. ביום 21 בנובמבר, 2013 וביום 27 בנובמבר, 2013, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, מענק כספי מותנה אירוע לנושאי המשרה בחברה, ביניהם: יו"ר הדירקטוריון, סגן יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל וחשבת. לפי תנאי המענק העיקריים, כל נושא משרה יהיה זכאי, על ידי העברת הודעה בכתב לחברה, לקבלת מענק בסכום השווה למכפלת מספר האופציות שברשותו, במועד העברת ההודעה כאמור, בהפרש שבין מחיר המניה בבורסה במועד העברת ההודעה )מוגבל לתקרה של 2.5 ש"ח( לבין 1.3 ש"ח. נושאי המשרה האמורים יהיו זכאים להודיע לחברה על המענק כמפורט לעיל באופן חד פעמי בכפוף ולאחר העברת השליטה בחברה לצד שלישי שאינו נמנה על בעלי השליטה הקיימים בחברה ביום 9 בינואר, 2014, אישרה האסיפה הכללית של החברה את המענק ליו"ר הדירקטוריון, לסגן יו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל. ביום 10 בינואר, 2017, פקעה זכאותם של נושאי המשרה למימוש המענק הכספי המותנה. 7. הסכם הלוואת גישור ביום 25 בנובמבר, 2014, התקשרה החברה עם צד שלישי )להלן המלווה(, בהסכם הלוואת גישור, בסכום של 670,000 ש"ח, לתקופה של 268 ימים. שיעור הריבית בגין ההלוואה עמד על 10%. כאשר בכל מקרה לא יפחת סכום הריבית אשר ישולם על ידי 1 ביום ש"ח וזאת במקרה של פירעון מוקדם. 33,500 החברה למלווה מסך של 2015, הוסכם עם המלווה כי שיעור הריבית השנתית לתקופה שבין 1 בספטמבר, בספטמבר, 2015 ועד למועד הפירעון יהיה 8%. הלוואה צמודה לעלייה בשער הדולר לעומת שער הדולר במועד קבלת ההלוואה. לצורך הבטחת פירעון ההלוואה על ידי החברה, יצרה החברה שעבוד קבוע )ספציפי( ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום ובהמחאה על דרך השעבוד, בשיעור של 85% מכל )לרבות Sagarmatha ההכנסות שיתקבלו על ידה בפועל בקשר עם מניות חברת וכל פירותיהן של Sagarmatha חברת דיבידנדים, תמורה בקשר עם מכירת מניות המניות( עד לסכום של 670,000 ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר, 2015, פרעה החברה את מלוא ההלוואה והריבית שנצברה בגינה והשעבוד בגינה הוסר ביום 19 בינואר, ביום 19 בפברואר, 2015, קיבלה החברה כתב התחייבות בלתי חוזר מצדדים שלישיים )אשר למיטב ידיעת החברה, הינם בעלי מניות בחברה ובקומפיולאב(, לרכוש מהחברה 5% מהון המניות של קומפיולאב בתמורה לסך של 500 אלפי דולר, לפי בחירת החברה. כתב ההתחייבות אשר היה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר, 2015, לא נוצל על ידי החברה והוא אינו בתוקף..8 28

95 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :11 שעבודים, התקשרויות ותביעות )המשך( 9. תגמול לנושאי משרה בחברה א. ב. ביום 29 ביוני, 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה משכורת אחת )ללא סוציאליות( בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, למנכ"ל החברה ולסמנכ"לית הכספים של החברה. ביום 29 ביוני, 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה דמי ניהול עבור חודש אחד בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה )להלן המענק החד פעמי(. ביום 24 החברה. באוגוסט, 2016, אושרה הענקת המענק החד פעמי באסיפה הכללית של ג. ביום 29 ביוני, 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, לאחר אישור ועדת הביקורת, מענק מותנה אירוע בשיעור כולל של 5% מערך המימוש של מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן, למר יניר פרבר )1.5%( )יו"ר הדירקטוריון(, מר אייל רוזנטל )1.25%( )סגן יו"ר הדירקטוריון(, מר חן כץ )1.85%( )מנכ"ל החברה( וגב' נועה מצליח )0.4%( )סמנכ"לית הכספים( )להלן נושאי המשרה(, כמפורט להלן: 1. הזכאות למענק תקום במידה ויתרחש "אירוע אקזיט" במהלך 18 החודשים שממועד אישור האסיפה הכללית את ההתקשרות, בכפוף לכך כי במועד אירוע האקזיט נושאי המשרה יהיו מועסקים בחברה ו/או שהסכמי הניהול עמם יהיו בתוקף. "אירוע אקזיט" הנפקת מניות קומפיולאב בבורסה בארץ או בחו"ל )לרבות באמצעות מיזוגה לשלד בורסאי(, רכישת מניות קומפיולאב על ידי צד שלישי לא קשור או מיזוג קומפיולאב. 2. המענק ישולם בסמוך לאחר מועד מכירת מניות קומפיולאב. ביום 24 באוגוסט, 2016, אושרה הענקת המענק מותנה האירוע לנושאי המשרה באסיפה הכללית של החברה. ב. שעבודים במסגרת העסקה עם הבנקים, רשמה החברה שעבוד לטובת הבנקים על סכומים בשיעור השווה ל 15% מההכנסות נטו שישולמו בפועל לחברה במקרה של אירוע EXIT של איזו מחברות הפורטפוליו של החברה נכון לתום שנת 2006 )ראה גם באור 9(. במסגרת הסכם הלוואת גישור יצרה החברה שעבוד בקשר עם מניות חברת,Sagarmatha לפרטים נוספים ראה באור 11 א') 7 (. נכון ליום 31 בדצמבר, 2015, הלוואת הגישור נפרעה במלואה והשעבוד בגינה הוסר ביום 19 בינואר,

96 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :11 שעבודים, התקשרויות ותביעות )המשך( ג. תביעות 1. תביעת גמאטרוניק ביום 24 בנובמבר 2011, התקבלה בחברה הודעת צד שלישי מחברת גמאטרוניק תעשיות אלקטרוניות בע"מ )להלן גמאטרוניק( לכיסוי נזקי שריפה בגין התלקחות מצבר במשרדיה הקודמים של החברה ברמת החייל. ביום 9 בנובמבר, 2015, נחתם הסכם פשרה עם כלל הצדדים לתביעה האמורה אשר לפיו שילמה החברה בחודש דצמבר 2015, סכום של 10,000 ש"ח על מנת להימנע מניהול הליכים בבית המשפט. 2. תביעת מטלטק ביום 29 במאי, 2013, הגישה החברה תביעה לביהמ"ש המחוזי בתלאביב יפו בסך של 8 מיליון ש"ח כנגד מטלטק בע"מ, מר אריאל רוזנברג וישקר בע"מ )להלן הנתבעים(, בין היתר, בגין הפרת חוזה, ניהול משא ומתן בחוסר תום לב וגרם הפרת חוזה בקשר לאחר בחברת מטלטק בע"מ, שלא הושלמה. לעסקת מימון והשקעה של החברה שהצדדים לא הצליחו להגיע לפשרה במסגרת הליך גישור אליו הופנו הצדדים על ידי בית המשפט, החליט בית המשפט ביום 9 בדצמבר, 2015, כי דיון ההוכחות לשמיעת ודיון ההוכחות לשמיעת עיקרי ההגנה ביוני, עיקרי התביעה יתקיים ביום יתקיים ביום 15 ביוני, 2016.,2016 ביום 7,2016 ביום 22 דיוני ההוכחות התקיימו ביום וביום 14 בספטמבר,.2016 ביוני, ביוני, בספטמבר, ביום 15 בספטמבר, 2016, ניתן תוקף של פסק דין להסכם פשרה אשר נחתם במסגרת הליך גישור אליו הופנו הצדדים על ידי בית המשפט )להלן הסכם הפשרה(, ואשר במסגרתו, כנגד סילוק מלא של טענות החברה כלפי הנתבעים, ישלם מר אריאל רוזנברג לחברה, בתוך 30 יום ממועד פסק הדין האמור, סך של 450 אלפי ש"ח וכן תושב לחברה האגרה ששולמה בגין הגשת התביעה בסך של 100 אלפי ש"ח נוספים )להלן האגרה(. ביום 18 באוקטובר, 2016, העביר מר רוזנברג סך של 450 שנקבע בהסכם הפשרה והאגרה הושבה לחברה. אלפי ש"ח לחברה, כפי 30

97 כ) כ) באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :12 תשלום מבוסס מניות א. במהלך השנים 2015 ו 2016 לא האמורות, מלבד המתואר להלן: בוצעו ביטולים או שינויים בתוכניות ההטבות לעובדים 1. אופציות שהוענקו למנכ"ל ולחשבת החברה ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר החברה. כל אופציות לחשבת אופציות למנכ"ל החברה, ו 20, ,000 הענקת ש"ח ע.נ. מחיר המימוש של 0.01 אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת האופציות הינו 2.5 ש"ח לאופציה. תקופת ההבשלה של האופציות שהוענקו למנכ"ל ולחשבת תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, ב 12 מנות רבעוניות שוות, כאשר כל רבעון תבשלנה 1/12 מסך האופציות שהוענקו. נכון למועד הדיווח תקופת ההבשלה של האופציות הסתיימה. נקבע לסך של כ 130 אלפי ש"ח 2. אופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר הענקת 140,000 אופציות ליו"ר הדירקטוריון ו 140,000 אופציות לסגן יו"ר הדירקטוריון. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.5 ש"ח לאופציה. תקופת ההבשלה של האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, כך ששליש מהאופציות יבשילו לאחר שנה, ושני השליש הנותרים יחלו להבשיל לאחר שנה, ב 8 מנות רבעוניות שוות, כאשר כל רבעון תבשלנה 1/8 מיתרת האופציות שהוענקו. ההענקה ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון אושרה באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 26 ביולי, תקופת ההבשלה של יו"ר הדירקטוריון מתחילה ביום 29 במאי, 2012, מועד אישור הדירקטוריון ותקופת ההבשלה של סגן יו"ר הדירקטוריון מתחילה ביום 1 באוגוסט, 2012, מאחר ואלו המועדים לתחילת מתן השירותים. החברה הכירה בהוצאות בגין ההענקה של יו"ר הדירקטוריון וסגן יו"ר הדירקטוריון החל מהמועדים לתחילת מתן השירותים. נכון למועד הדיווח תקופת ההבשלה של האופציות הסתיימה. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו למנכ"ל ולחשבת 34 אלפי דולר( במועד ההענקה. השווי ההוגן של האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון נקבע לסך של כ 65 אלפי ש"ח ו 66 אלפי ש"ח, בהתאמה, 16 אלפי דולר כל אחד( במועד ההענקה. 31

98 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :12 תשלום מבוסס מניות )המשך( ב. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות, את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: מספר האופציות 2016 ממוצע משוקלל של מחיר המימוש )ש"ח( מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש )ש"ח( מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש )ש"ח( , , , , , ,000 אופציות למניות לתחילת השנה ולסוף השנה אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 31 ג. הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום 2016, הינו 1.45 שנים. בדצמבר, ד. מחיר המימוש של האופציות למניות ליום 31 בדצמבר, 2016, עמד על 2.5 ש"ח. ה. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב 11 1 תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים 32

99 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :13 הון א. הרכב הון המניות 31 בדצמבר 31 בדצמבר מונפק ונפרע רשום מספר המניות 8,248,026 10,208,722 25,000,000 25,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב ב. התנועות בהון המניות: ההון המונפק והנפרע: ש"ח ע.נ. 82,480 19, ,087 מספר מניות 8,248,026 1,960, ,208,722 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 הנפקת זכויות מימוש כתבי אופציה יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 ג. זכויות הנלוות למניות זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה. סחירות בבורסה לניירות ערך בתלאביב..1.2 ד. ניהול ההון בחברה מטרות החברה בניהול ההון שלה הינן: לשמר את יכולת החברה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים. לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של החברה..1.2 החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסויימת של תשואה על ההון. החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון של פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, נוקטת החברה אמצעים שונים כגון, גיוס הון על ידי הנפקת הון מניות ומימוש נכסים על מנת להגדיל את רמת המזומנים בחברה. 33

100 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :13 הון )המשך( ה. הנפקת פרטית של מניות החברה ביום 17 בנובמבר, 2015, הקצתה החברה, במסגרת הנפקה פרטית של מניות החברה, למספר ניצעים, 734,286 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח של החברה, במחיר למניה של 1.75 ש"ח ובסך כולל ברוטו של 1,285,000 ש"ח. הוצאות ההנפקה עמדו על סך של כ 12 אלפי דולר ארה"ב )כ 47 אלפי ש"ח(. ו. הנפקת מניות בדרך של זכויות ביום 28 בדצמבר, 2015, פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקת מניות בדרך של זכויות. עד ליום האחרון לניצול הזכויות שחל ביום 19 בינואר 2016, התקבלו בידי החברה הודעות לניצול זכויות לרכישת כ 15,082 יחידות זכות, קרי 1,960,685 מניות רגילות ו 980,343 כתבי אופציה למימוש עד ליום 31 בדצמבר, התמורה המיידית )ברוטו(, בגין ניצול הזכויות הסתכמה בכ 3.25 מליון ש"ח. ביום 1 בינואר, 2017, פקעו כל כתבי האופציה. הוצאות ההנפקה בקשר עם ניצול הזכויות הסתכמו בכ 12 אלפי דולר הוצאות ההנפקה נזקפו להון כקיטון בסעיף הפרמיה על המניות. )כ 47 אלפי ש"ח(. כתבי האופציה מהווים התחייבות פיננסית )נגזר( אשר הוכרה לראשונה בשווי הוגן ואשר נמדדת בכל תקופת דיווח כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39. השווי ההוגן נקבע תחילה עבור כתבי האופציה ולאחר מכן למניות המונפקות כאשר התמורה הכוללת המוקצית הינה התמורה לאחר ניכוי הוצאות הנפקה. סך התמורה בגין הנפקת החבילה פוצלה על ידי מעריך שווי חיצוני כדלקמן: התחייבות בגין כתבי אופציה הון מניות ופרמיה על מניות סך תמורה )ברוטו( אלפי דולר ארה"ב )* *( תורגם לפי שער חליפין נכון למועד ההקצאה. באור :14 הוצאות הנהלה וכלליות 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב משכורות ונלוות שירותים מקצועיים פחת הוצאות שכירות שכר וביטוח דירקטורים אחרות

101 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :15 הכנסות והוצאות מימון 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב 2016 הכנסות מימון הכנסות ריבית מניירות ערך הכנסות מימון אחרות הוצאות מימון ריבית ועמלות הוצאות מימון אחרות באור :16 רווח נקי )הפסד( למניה פרוט כמות המניות והרווח )הפסד( ששימשו בחישוב הרווח הנקי )הפסד( למניה כמות מניות משוקללת אלפים 2016 הפסד אלפי דולר ארה"ב כמות מניות משוקללת אלפים רווח נקי אלפי דולר ארה"ב כמות מניות משוקללת אלפים רווח נקי אלפי דולר ארה"ב 71 7,632 1,246 7,722 )1,983( 10,112 כמות המניות והרווח )הפסד( לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל 35

102 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :17 עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין א. הכנסות והוצאות לצדדים קשורים ובעלי עניין 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי דולר ארה"ב הכנסות דמי ניהול מצד קשור )ראה באור 11 א') 4 ( ו) 5 (( הוצאות ניהול )ראה באור 11 א') 2 ( ו) 3 (( הוצאות שכר דירה ונלוות )ראה באור 11 א') 1 (( הוצאות שכר וביטוח דירקטורים )1( שכר ונלוות למנכ"ל החברה 2 )* הטבות בגין תשלום מבוסס מניות ליו"ר דירקטוריון החברה 3 )* הטבות בגין תשלום מבוסס מניות לסגן יו"ר דירקטוריון החברה 5 )* הטבות בגין תשלום מבוסס מניות למנכ"ל החברה 4 דירקטורים בשכר בממוצע במהלך השנה. פחות מ 1 אלפי דולר. )1( )* ב. יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב הלוואה לזמן ארוך )ראה באור 11 א') 4 (( הפרשה לחופשה *( התחייבות בשל הטבות לעובדים *( *( בגין מנכ"ל החברה. 36

103 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :17 עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך( ג. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין באשר לשכירות משרדים, ראה באור 11 א') 1 (. באשר להוצאות ניהול, ראה באור 11 א') 2 ( ו) 3 (. באשר להכנסות מדמי ניהול והלוואה לזמן ארוך מצד קשור, ראה באור 11 א') 4 ( ו) 5 (. באור :18 מכשירים פיננסיים כללי א. הנכסים הפיננסיים של החברה כוללים מזומנים, השקעות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה והשקעות בחברות. ההתחייבויות הפיננסיות של החברה כוללות התחייבויות לתאגידים בנקאיים, הלוואה לזמן ארוך וזכאים ויתרות זכות. ב. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל 39 :IAS הפיננסיות הכספי המצב על בדוח לקבוצות 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב נכסים פיננסיים 7,154 7, , , , , נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה לראשונה נכסים פיננסיים שסווגו כמוחזקים למסחר הלוואות וחייבים נכסים פיננסיים זמינים למכירה התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 37

104 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :18 מכשירים פיננסיים )המשך( ג. גורמי סיכון פעילות החברה מתמקדת בהשקעות בחברות שהן עתירות ידע בתחומי המחשוב והאלקטרוניקה, המכשור הרפואי, התוכנה ובתחומים אחרים, וכן בחברות אשר להן יתרונות טכנולוגיים בתחומים בהם הן פועלות, הנמצאות בתהליך של צמיחה בהכנסות. ההשקעה בחברות אלה כרוכה בדרך כלל ברמת סיכון גבוהה. עיקרי גורמי הסיכון הפיננסיים הינם כלהלן: 1. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון: סיכון שוק )לרבות סיכון שווי הוגן( וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. א( סיכון נזילות השקעות החברה הן ברובן בחברות לא סחירות. בעקבות כך ישנו סיכון שהחברה לא תצליח לממש את השקעותיה במחיר שמשקף את שווי ההשקעה הנוכחי, כתוצאה מכך החברה עלולה לשאת בהפסדים מהמימושים. ב( סיכון שווי הוגן השקעות בחברות מוצגות על פי שווין ההוגן החברה לשינויים בשווי הנ"ל. לתאריך הדוח. לפיכך, חשופה 2. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן הטבלה שלהלן מציגה את מדרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של החברה. ההנהלה מעריכה כי יתרת המזומנים, חייבים ויתרות חובה לזמן קצר וארוך, זכאים ויתרות זכות והלוואה לזמן ארוך תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. 31 בדצמבר 2016 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן 5, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מניות תמורה מותנית רמה 3 אלפי דולר ארה"ב סה"כ 5, רמה ,594 2,594 נכסים פיננסיים זמינים למכירה מניות 8,603 8, סה"כ 38

105 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :18 מכשירים פיננסיים )המשך( התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן רמה 3 סה"כ אלפי דולר ארה"ב התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות לתאגידים בנקאיים רמה 1 8,094 7, סה"כ נכסים פיננסיים, נטו הנמדדים בשווי הוגן במהלך שנת 2016 לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה 1 ורמה 2, וכן, לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3 בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו. 31 בדצמבר 2015 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן 7, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מניות הלוואה המירה תמורה מותנית רמה 1 רמה 3 אלפי דולר ארה"ב סה"כ 7, ,698 2,698 נכסים פיננסיים זמינים למכירה מניות 9,879 9,879 סה"כ התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן רמה 3 סה"כ אלפי דולר ארה"ב התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות לתאגידים בנקאיים רמה 1 9,341 9,341 סה"כ נכסים פיננסיים, נטו הנמדדים בשווי הוגן במהלך שנת 2015 לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה 1 ורמה 2, וכן, לא היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3 בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו. 39

106 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :18 מכשירים פיננסיים )המשך( התנועה בנכסים פיננסיים המסווגים לרמה 3 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסים פיננסיים זמינים למכירה אלפי דולר ארה"ב סה"כ 9,879 2,698 7,181 יתרה ליום 1 בינואר, 2016 )78( )1,340( )5( )99( )5( )78( )1,241( החזר הלוואה המירה סה"כ רווח )הפסד( שהוכר: ברווח או הפסד ברווח )הפסד( כולל אחר 8,456 2,594 5,862 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 )1,340( )99( )1,241( סה"כ הפסד לשנה שהוכר ברווח או הפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף תקופת הדיווח, נטו נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסים פיננסיים זמינים למכירה אלפי דולר ארה"ב סה"כ 7,988 2,765 5,223 יתרה ליום 1 בינואר, )351( 1, )174( )351( ,707 מתן הלוואה המירה תמורה מותנית מימושים סה"כ רווח שהוכר: ברווח או הפסד ברווח )הפסד( כולל אחר 9,879 2,698 7,181 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,707 סה"כ רווח לשנה שהוכר ברווח או הפסד בגין נכסים המוחזקים בסוף תקופת הדיווח, נטו 40

107 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :18 מכשירים פיננסיים )המשך( להלן תיאור נתונים משמעותיים שאינם נצפים המשמשים להערכה: טכניקת הערכה נתונים משמעותיים שאינם נצפים טווח )ממוצע משוקלל( רגישות השווי ההוגן לשינוי בנתונים 20.19% )4.03( נכסים פיננסים זמינים למכירה מכפיל מכפיל שיעור ההיוון מכפיל מכירות שינוי בשיעור ההיוון ב 10% לא יביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן שינוי במכפיל המכירות ב 10% לא יביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן 13.37% 3% DCF נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד שיעור ההיוון המשוקלל )WACC( שיעור הצמיחה הצפוי לתזרימי המזומנים לטווח ארוך גידול בשיעור ההיוון ב 1% יביא לקיטון של עד כ 585 אלפי דולר, קיטון בשיעור ההיוון ב 1% יביא לגידול של עד כ 710 אלפי דולר שינוי בשיעור הצמיחה ב 0.5% לא יביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן DCF ד. ריכוז סיכון נזילות הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומי ריבית(: החברה על פי 31 בדצמבר 2016 מעל שנה אלפי דולר ארה"ב התחייבויות עד שנה סה"כ זכאים ויתרות זכות הלוואה לזמן ארוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים בדצמבר 2015 מעל שנה אלפי דולר ארה"ב התחייבויות עד שנה סה"כ זכאים ויתרות זכות הלוואה לזמן ארוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים 1,

108 באורים לדוחות הכספיים טכנופלס ונצ'רס בע"מ באור :18 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. השקעות בנכסים פיננסיים תחומי פעילות 31 בדצמבר אלפי דולר ארה"ב 1, ,105 9,775 1, ,899 8,573 מדעי החיים וציוד רפואי תוכנה מוצרי טכנולוגיה באור :19 אירועים לאחר תאריך הדיווח ויתור שכר הנהלה בכירה ביום 7 בפברואר, 2017, החליט דירקטוריון החברה כי במהלך החודשים הקרובים תתמקד החברה במימוש אחזקותיה העיקריות. בהמשך להחלטה האמורה לעיל, הודיעו מנכ"ל החברה, יו"ר דירקטוריון החברה וסגנו )להלן נושאי המשרה( לחברה על ויתור זמני על שכרם כמפורט להלן: א. ב. ג. מנכ"ל החברה הודיע לחברה כי בגין התקופה אשר תחל ביום 1 באפריל, 2017 ותסתיים ביום 30 בספטמבר, 2017 )להלן תקופת הויתור( תופחת עלות שכרו החודשי לחברה בשיעור של.50% יו"ר דירקטוריון החברה הודיע לחברה כי בגין תקופת הויתור יופחתו דמי הניהול החודשיים שהוא זכאי להם )6,000 דולר לחודש בצירוף מע"מ( ל 1,000 דולר לחודש בצירוף מע"מ. סגן יו"ר דירקטוריון החברה הודיע לחברה כי בגין תקופת הויתור יופחתו דמי הניהול החודשיים שהוא זכאי להם )6,000 דולר לחודש בצירוף מע"מ( ל 1,000 דולר לחודש בצירוף מע"מ. בתום תקופת הויתור ישובו עלות השכר ודמי הניהול להיות כפי שהיו לפני תקופת הויתור. על אף האמור לעיל, במקרה של מימוש אחזקות החברה בקומפיולאב, בכל דרך שהיא לרבות הנפקה, במהלך תקופת הויתור, ישולמו לנושאי המשרה הסכומים שיופחתו כאמור. F:\W2000\w2000\4300\M\16\C12TECHNOPLUS VENTURESIFRS.docx 42

109 זה. פרק ד' פרטים נוספים תקנה 8 ב)ט(: הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד שביצעה החברה לפירוט בדבר הערכת השווי שביצעה החברה ליום 31 בדצמבר 2016, ראה סעיף 14.3 לפרק א' לדוח תקנה 10 א': תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים לשנת רווח )הפסד( משערוך השקעות בנכסים פיננסיים שינוי בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים 7 רווח מניירות ערך הכנסות מימון הכנסות מדיבידנד הכנסות דמי ניהול הכנסות אחרות סה"כ הכנסות הוצאות הנהלה וכלליות 2 שינוי בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים הפסד מניירות ערך הוצאות מימון ירידת בשווי הוגן של תמורה מותנית הפסד מירידת ערך השקעות בנכסים פיננסים ,245 הפסד משערוך השקעות בנכסים פיננסיים 170 1, ,234 סה"כ הוצאות ) 118( ) 1,077( ) 127( ) 594( )1,916 ) רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה תקנה 10 ג': שימוש בתמורת ניירות ערך ביום 67 בדצמבר 28,2015 פרסמה מדף הצעת דוח החברה להנפקת זכויות של בדרך ערך ניירות ורישומם בבורסה לניירות ערך בתל אביב. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.2 לפרק א' לדוח זה. כפי שנקבע בדוח הצעת המדף, תמורת ההנפקה משמשת את החברה לפעילותה השוטפת. תקנה 11: רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות לתאריך המאזן יתרת הלוואות ערך מאזני מדווח עלות מדווחת סה"כ ע.נ. מספר מניות סוג המניה שם החברה )באלפי דולר ארה"ב( )בש"ח( )*( 102 3,170 3,170 רגילה די לד טכנולוגיות בע"מ )*( 5,730 31,007 31,007 רגילה קומפיולאב בע"מ )*( ההשקעות מוצגות במאזן על פי שוויין ההוגן. שער בבורסה שעור החזקה שם החברה לתאריך המאזן בסמכות למנות בהון ובהצבעה דירקטורים 40% 23.36% דילד טכנולוגיות בע"מ 40% 14.62% קומפיולאב בע"מ

110 תקנה 12: שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות ביום 14 בפברואר 2016, נחתמה עסקה למכירת פעילות הפיתוח, הייצור והשיווק של מערכות תאורה ובקרה מבוססות לדים של דילד טכנולוגיות בע"מ )"דילד"(, המהווה למעשה את כלל פעילותה הנוכחית של דילד. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק ב' לדוח זה. תקנה 13: הכנסות של חברות בת וכלולות והכנסות התאגיד מהן לתקופת הדוח שם החברה רווח )הפסד( לפני מס רווח )הפסד( אחרי מס דיבידנד דמי ניהול ריבית )אלפי דולר ארה"ב ) )*( )*( דילד טכנולוגיות בע"מ 63 )*( )*( קומפיולאב בע"מ )*( החברה מיישמת את התקן הבינלאומי IAS 39 בדוחותיה הכספיים ובהתאם מציגה את השקעותיה בחברות קשורות על פי שוויין ההוגן. לפיכך לא נכללים בטבלה שלעיל נתונים על הרווח והפסד של חברות כלולות. תקנה 20: מסחר בבורסה ני"ע שנרשמו למסחר של החברה ביום 29 בדצמבר 2015, אישרה הבורסה לניירות ערך את רישומם של ניירות הערך הבאים במסגרת הנפקת זכויות כמתואר בסעיף 3 לפרק א' לדוח זה: מספר נייר הערך שם נייר הערך טכנופלס ונצ זכ )*( 3 טכנופלס ונצ אפ )**( 1 )*( היום האחרון לניצול הזכויות חל ביום 19 בינואר )**( ביום 1 בינואר 2017, פקע נייר הערך והוא אינו מקנה עוד למחזיקים בו זכות כלשהי. ביום 20 בינואר 2016, נרשמו למסחר 1,960,685 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב של החברה ו 980,343 כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה הניתנות למימוש ל 980,343 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב של החברה בתמורה למחיר מימוש של 1.9 ש"ח לכל כתב אופציה, והכל על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 28 בדצמבר בשנת 2016 לא היו הפסקות מסחר קבועות בניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ. 68

111 תקנה 21: תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בחברה )באלפי שקלים חדשים( פרטי מקבל התגמולים )*( הוצאות רכב וטלפון. )**( שיעור אחזקה בהון התאגיד במועד הדוח. )1( )2( )3( )4( )5( )6( )7( )***( שיעור אחזקה בדילול מלא במועד הדוח, בהנחה של מימוש 500,000 אופציות שהוענקו לנושאי משרה בחברה. החל להעניק שירותי ניהול לחברה החל מחודש יוני 2010 )לפרטים נוספים ראו ס' ב' להלן(. מר יניר פרבר נשוי למיכל פרבר, המחזיקה 29.3% בחברת אי.אפ.ג'י השקעות בע"מ המחזיקה מניות בחברה ונמנית על קבוצת השליטה. החל להעניק שירותי ניהול לחברה החל מחודש אוגוסט 2012 )לפרטים נוספים ראו ס' ג' להלן(. מר אייל רוזנטל משמש כמנהל בכיר בקרן אינפיניטי, הנמנית על קבוצת השליטה בחברה. סמנכ"לית הכספים של החברה החלה לעבוד כחשבת בחברה החל מיום 1 באוגוסט, 2011 ומונתה לתפקיד סמנכ"לית כספים במהלך חודש יוני 2016 )לפרטים נוספים ראו ס' ד' להלן(. ממלאת מקום חשבת החברה שהייתה בחופשת לידה )לפרטים נוספים ראו ס' ה' להלן(. "שכר" לרבות תנאים נלווים לשכר, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובדמעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד. "תגמול" לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד. "תשלום מבוסס מניות" כמשמעותו לפי כללי החשבונאות, כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים. הגמול ששולם לדירקטורים בחברה בשנת 2016 וההוצאות הנלוות אליו, שאינן חורגות מהמקובל, )לרבות ביטוח דירקטורים( מסתכמים בכ 133 אלפי ש"ח )כ 35 אלפי דולר ארה"ב(. סכום זה אינו חורג מהמקובל ושווה לסכום המזערי והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס )6( תגמולים בעבור שירותים מצוין אשר בתקנות החברות תגמולים אחרים תשלום שיעור אחזקה בדילול שיעור אחזקה בהון סה "כ דמי אחר מבוסס דמי דמי היקף התאגיד מלא )7( )5( )***( שכר מענק מניות ניהול ייעוץ עמלה )*( ריבית שכירות אחר שם תפקיד משרה )**( % 2.68% 100% מנכ"ל חן כץ % 40% יו"ר יניר )1( פרבר % 40% סגן יו"ר אייל )2( רוזנטל נועה )3( מצליח ליזי )4( גלרון סמנכ"לית כספים חשבת )ממלאת מקום( )כללים בדבר גמול % 100% 60% 27 בהתאם להסכם העסקה של המנכ"ל מיום 22 במרץ 2007, זכאי המנכ"ל לתשלום שכר חודשי של 35 אלפי ש"ח ברוטו, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל מחודש מרץ 2007, לקבלת רכב צמוד וטלפון נייד. נכון למועד הדוח, השכר החודשי המעודכן עומד על כ 46.5 אלפי ש"ח. 69

112 פרטים בדבר התגמולים שהעניקה החברה בשנת 2016 לכל אחד מ 5 מקבלי התגמולים הגבוהים מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה א. מנכ"ל החברה, מר חן כץ: התקשרות המנכ"ל עם החברה בתפקידו כמנהל כללי החלה ביום 16 בינואר 2006, ועודכנה ביום 22 במרץ 2007, והינה עדיין בתוקף במועד דוח זה. רכיבים קבועים: בהתאם להסכם העסקה של המנכ"ל, זכאי המנכ"ל לתשלום שכר חודשי של 35 אלפי ש"ח ברוטו, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל מחודש מרץ נכון למועד הדוח, השכר החודשי המעודכן עומד על כ 46.5 אלפי ש"ח. כמו כן, זכאי המנכ"ל לתנאים סוציאליים הכוללים: ביטוח מנהלים, ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, חופשה )25 ימים בשנה(, דמי הבראה, רכב וטלפון סלולארי. בנוסף, זכאי המנכ"ל להסדרי השיפוי והביטוח הניתנים לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. התנאים לסיום ההתקשרות עם מנכ"ל החברה הינם: שלושה חודשי הודעה מוקדמת, אשר מתוכם חודשיים הסתגלות. רכיבים משתנים )לא הוניים(: ביום 10 בינואר 2017, פקעה זכאותו של המנכ"ל למענק חד פעמי במקרה של העברת שליטה. ביום 29 ביוני 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה משכורת אחת )ללא סוציאליות( בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, למנכ"ל החברה. לפרטים אודות מענק מותנה אירוע שהוענק למנכ"ל ביום 24 באוגוסט 2016, ראה סעיף ו' להלן. רכיבים משתנים )הוניים(: ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר הענקת 200,000 אופציות למנכ"ל החברה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע"נ. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.5 ש"ח. תקופת ההבשלה של האופציות תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, ב 12 מנות רבעוניות שוות, כאשר בכל רבעון תבשלנה 1/12 מסך האופציות שהוענקו. נכון למועד הדוח, כל האופציות הבשילו. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 5 ביוני 2012 )אסמכתא ( כפי שתוקן ביום 12 ביולי 2012 )אסמכתא (; כמו כן, ראו דיווח מיידי בדבר הבהרות לתנאי האופציות מיום 24 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. ב. יו"ר דירקטוריון החברה, מר יניר פרבר: להלן פרטים בדבר ההתקשרות עם יו"ר הדירקטוריון עד מועד סיומו של הסכם הניהול: ההתקשרות עם יו"ר דירקטוריון החברה החלה ביום 19 ביולי 2010, שתיקונה אושר על ידי האסיפה הכללית ביום 26 ביולי ביום 29 ביוני 2016, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת, את חידוש ההתקשרות של החברה בהסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון לשלוש שנים החל מיום 26 ביולי ביום 24 באוגוסט 2016, אישרה האסיפה הכללית את חידוש ההתקשרות בהסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון לשלוש שנים החל מיום 26 ביולי

113 במסגרת ההתקשרות מעניק יו"ר הדירקטוריון שירותי ייעוץ, ניהול ופיתוח עסקי בתחום הפעילות של החברה. במסגרת שירותי הניהול, יו"ר הדירקטוריון מבצע איתור ובחינה של חברות פוטנציאליות להשקעה, ניהול וליווי חברות הפורטופוליו החדשות של החברה לרבות השתתפות כדירקטור בדירקטוריון של דילד טכנולוגיות בע"מ וקומפיולאב בע"מ. בנוסף, יו"ר הדירקטוריון שותף לגיבוש האסטרטגיה העסקית של החברה, גיבוש תוכנית לגיוסי הון בעתיד וייעוץ עסקי שוטף להנהלת החברה. רכיבים קבועים: תמורת השירותים הנ"ל, משלמת החברה תשלום חודשי בש"ח השווה ל 6,000 דולר ארה"ב בצירוף מע"מ. דמי הניהול משולמים מדי חודש בחודשו עד לא יאוחר מה 10 בכל חודש, זאת בגין שירותים שניתנו בחודש החולף, בהיקף שעות מינימלי של 220 שעות ברבעון )40% ממשרה מלאה(. תקופת ההסכם היא לשלוש שנים מיום 26 ביולי 2015 והתנאים לסיום ההתקשרות עם יו"ר הדירקטוריון הינם במתן 60 יום הודעה מוקדמת. יו"ר הדירקטוריון לא זכאי לכל גמול נוסף מתוקף תפקידו כדירקטור בחברה לרבות גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 25 באוגוסט 2016 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. כמו כן, ביום 31 באוקטובר 2007 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתב שיפוי ליו"ר הדירקטוריון. ביום 26 ביולי 2012 תוקן כתב השיפוי שהוענק ליו"ר הדירקטוריון כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31 באוקטובר 2007 )אסמכתא ( ומיום 26 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. בנוסף, זכאי יו"ר הדירקטוריון להסדר הביטוח הניתן לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. רכיבים משתנים )לא הוניים(: ביום 10 בינואר 2017, פקעה זכאותו של יו"ר הדירקטוריון למענק חד פעמי במקרה של העברת שליטה. ביום 29 ביוני 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה דמי ניהול עבור חודש אחד בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, ליו"ר הדירקטוריון של החברה. ביום 24 באוגוסט 2016, אושרה הענקת המענק החד פעמי באסיפה הכללית של החברה. לפרטים אודות מענק מותנה אירוע שהוענק ליו"ר הדירקטוריון ביום 24 באוגוסט 2016, ראה סעיף ו' להלן. רכיבים משתנים )הוניים(: ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר הענקת 140,000 אופציות ליו"ר הדירקטוריון החברה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.5 ש"ח. תקופת ההבשלה של האופציות תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, כך ששליש מהאופציות יבשילו לאחר שנה, ושני השליש הנותרים יחלו להבשיל לאחר שנה, ב 8 מנות רבעוניות שוות, כאשר בכל רבעון תבשלנה 1/8 מיתרת האופציות שהוענקו. נכון למועד הדוח, כל האופציות הבשילו. 71

114 ג. סגן יו"ר דירקטוריון החברה, מר אייל רוזנטל: ההענקה ליו"ר הדירקטוריון אושרה באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 26 ביולי לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 12 ביוני 2012 )אסמכתא ( כפי שתוקן ביום 9 ביולי 2012 )אסמכתא (, מיום 16 ביולי 2012 )אסמכתא מספר (, מיום 24 ביולי 2012 )אסמכתא ( ומיום 26 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. להלן פרטים בדבר ההתקשרות עם סגן יו"ר הדירקטוריון עד מועד סיומו של הסכם הניהול: ההתקשרות עם סגן יו"ר דירקטוריון החברה החלה ביום 1 באוגוסט ביום 29 ביוני 2016, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול וועדת הביקורת, את חידוש ההתקשרות של החברה בהסכם הניהול עם סגן יו"ר הדירקטוריון לשלוש שנים החל מיום 1 באוגוסט ביום 24 באוגוסט 2016, אישרה האסיפה הכללית את חידוש ההתקשרות בהסכם הניהול עם יו"ר הדירקטוריון לשלוש שנים החל מיום 1 באוגוסט על פי ההסכם יעמיד סגן יו"ר הדירקטוריון לחברה שירותי ייעוץ, ניהול ופיתוח עסקי בתחום הפעילות של החברה. במסגרת שירותי הניהול, סגן יו"ר הדירקטוריון מבצע איתור ובחינה של חברות פוטנציאליות להשקעה לרבות בחינה של פוטנציאל השוק הסיני בקשר עם חברות הפורטפוליו וחברות מטרה חדשות. בנוסף, סגן יו"ר הדירקטוריון שותף לגיבוש האסטרטגיה העסקית של החברה, גיבוש תוכנית לגיוסי הון בעתיד וייעוץ עסקי שוטף להנהלת החברה. רכיבים קבועים: תמורת השירותים הנ"ל משלמת החברה תשלום חודשי בש"ח השווה ל 6,000 דולר ארה"ב בתוספת מע"מ. דמי הניהול משולמים מדי חודש בחודשו עד לא יאוחר מה 10 בכל חודש, זאת בגין שירותים שניתנו בחודש החולף, בהיקף שעות מינימלי של 220 שעות ברבעון )40% ממשרה מלאה(. תקופת ההסכם היא לשלוש שנים מיום 1 באוגוסט 2015 והתנאים לסיום ההתקשרות עם סגן יו"ר הדירקטוריון הינם במתן 30 יום הודעה מוקדמת. סגן יו"ר הדירקטוריון לא זכאי לכל גמול נוסף מתוקף תפקידו כדירקטור בחברה לרבות גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 26 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. ביום 31 באוקטובר 2007 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתב שיפוי לסגן יו"ר הדירקטוריון. ביום 26 ביולי 2012 תוקן כתב השיפוי שהוענק לסגן יו"ר הדירקטוריון כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31 באוקטובר 2007 )אסמכתא ( ומיום 26 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. בנוסף, זכאי סגן יו"ר הדירקטוריון להסדר הביטוח הניתן לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. רכיבים משתנים )לא הוניים(: ביום 10 בינואר העברת שליטה. 2017, פקעה זכאותו של סגן יו"ר הדירקטוריון למענק חד פעמי במקרה של 72

115 ביום 29 ביוני 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה דמי ניהול עבור חודש אחד בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, לסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה. ביום 24 באוגוסט 2016, אושרה הענקת המענק החד פעמי באסיפה הכללית של החברה. לפרטים אודות מענק מותנה אירוע שהוענק לסגן יו"ר הדירקטוריון ביום 24 באוגוסט 2016, ראה סעיף ו' להלן. ד. סמנכ"לית הכספים של החברה, גברת נועה מצליח: רכיבים משתנים )הוניים(: ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר הענקת 140,000 אופציות לסגן יו"ר הדירקטוריון החברה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.5 ש"ח. תקופת ההבשלה של האופציות תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, כך ששליש מהאופציות יבשילו לאחר שנה, ושני השליש הנותרים יחלו להבשיל לאחר שנה, ב 8 מנות רבעוניות שוות, כאשר כל רבעון תבשלנה 1/8 מיתרת האופציות שהוענקו. נכון למועד הדוח, כל האופציות הבשילו. ההענקה לסגן יו"ר הדירקטוריון אושרה באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום 26 ביולי לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום מיום 12 ביוני 2012 )אסמכתא מספר ( כפי שתוקן ביום 9 ביולי 2012 )אסמכתא מספר (, מיום 16 ביולי 2012 )אסמכתא מספר (, מיום 24 ביולי 2012 )אסמכתא ( ומיום 26 ביולי 2012 )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. התקשרות החברה עם סמנכ"לית הכספים החלה ביום 1 באוגוסט עד לחודש יוני 2016 כיהנה כחשבת החברה. רכיבים קבועים: סמנכ"לית הכספים של החברה מועסקת במשרה מלאה בחברה בתמורה לסכום חודשי של 14 אלפי ש"ח ברוטו. כמו כן, זכאית סמנכ"לית הכספים לתנאים סוציאליים הכוללים: קרן פנסיה, ביטוח אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, חופשה )18 ימים בשנה(, דמי הבראה, רכב וטלפון סלולארי. בנוסף, זכאית סמנכ"לית הכספים להסדרי השיפוי והביטוח הניתנים לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. רכיבים משתנים )הוניים(: ביום 29 במאי 2012, החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לאשר הענקת 20,000 אופציות לחשבת החברה. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.5 ש"ח. תקופת ההבשלה של האופציות תיפרס על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה, על בסיס רבעוני בחלקים שווים, כך שכל שלושה חודשים יבשילו 1/12 מיתרת האופציות שהוענקו. נכון למועד הדוח, כל האופציות הבשילו. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 29 במאי 2012 )אסמכתא )אסמכתא (. האמור בדיווחים מיידיים אלו 73 ) ומיום 12 ביולי 2012 מובא כאן על דרך ההפניה.

116 רכיבים משתנים )לא הוניים(: ביום 10 בינואר העברת שליטה. 2017, פקעה זכאותה של סמנכ"לית הכספים למענק חד פעמי במקרה של ביום 29 ביוני 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, מענק חד פעמי בגובה משכורת אחת )ללא סוציאליות( בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, לסמנכ"לית הכספים של החברה. לפרטים אודות מענק מותנה אירוע שהוענק לסמנכ"לית הכספים ביום 24 באוגוסט 2016, ראה סעיף ו' להלן. ה. ממלאת מקום חשבת החברה, גב' ליזי גלרון החל מיום 2 בנובמבר 2015 ועד ליום 30 באפריל :2016 ממלאת מקום חשבת החברה הועסקה במשרה חלקית )60% ממשרה מלאה( בתמורה לסכום חודשי של 10 אלפי ש"ח ברוטו. כמו כן, ממלאת מקום חשבת החברה הייתה זכאית לתנאים סוציאליים הכוללים: ביטוח מנהלים וחופשה בהתאם לחוק. בנוסף ממלאת מקום חשבת החברה הייתה זכאית להסדרי השיפוי והביטוח הניתנים לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. ו. מענק מותנה אירוע לנושאי משרה בחברה ביום 29 ביוני 2016, אישרו דירקטוריון החברה וועדת התגמול, לאחר אישור ועדת הביקורת, מענק מותנה אירוע בשיעור כולל של 5% מערך המימוש של מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן, למר יניר פרבר )1.5%( )יו"ר הדירקטוריון(, מר אייל רוזנטל )1.25%( )סגן יו"ר הדירקטוריון(, מר חן כץ )1.85%( )מנכ"ל החברה( וגב' נועה מצליח )0.4%( )סמנכ"לית הכספים( )"נושאי המשרה"(, כמפורט להלן: הזכאות למענק תקום במידה ויתרחש "אירוע אקזיט" במהלך 18 החודשים שממועד אישור האסיפה הכללית את ההתקשרות, בכפוף לכך כי במועד אירוע האקזיט נושאי המשרה יהיו מועסקים בחברה ו/או שהסכמי הניהול עמם יהיו בתוקף..1 "אירוע אקזיט" הנפקת מניות קומפיולאב בבורסה בארץ או בחו"ל )לרבות באמצעות מיזוגה לשלד בורסאי(, רכישת מניות קומפיולאב על ידי צד שלישי לא קשור או מיזוג קומפיולאב. 2. המענק ישולם בסמוך לאחר מועד מכירת מניות קומפיולאב. ביום 24 באוגוסט 2016, אושרה הענקת המענק מותנה האירוע לנושאי המשרה באסיפה הכללית של החברה. 74

117 תקנה 21 א': השליטה בתאגיד 28 נכון למועד דוח זה, בעלי השליטה בחברה הינם: קבוצת אינפיניטי המחזיקה, בכ 20.3% מהון 29 המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בחברה ואי.אפ.ג'י השקעות בע"מ המחזיקה, בכ 10.22% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ובזכויות ההצבעה בחברה, אשר התקשרו ביום 22 בנובמבר 2006 בהסכם הצבעה, כפי שתוקן ביום 15 במרץ , בינואר 2008, 29 בנובמבר 2009 ו 2 בדצמבר 2013, בקשר עם החזקותיהם בחברה )"הסכם ההצבעה"(. לפרטים נוספים אודות הסכם ההצבעה, ראו )אסמכתא דיווחים מיידיים שפרסמה החברה מיום בנובמבר ,) מיום במרץ )אסמכתא,) מיום 8 בינואר 2008 )אסמכתא,) מיום 29 בנובמבר 2009 )אסמכתא ) ומיום 2 בדצמבר 2013 )אסמכתא (, אשר במסגרתו דווח כי מר שלמה טיסר חדל מלהיות צד להסכם ההצבעה. האמור בדיווחים המיידיים שפרסמה החברה כאמור מובא על דרך ההפניה בדוח זה. תקנה 22: עסקאות עם בעל שליטה עסקאות עם בעלי שליטה בהתאם להוראות סעיף 270)4( לחוק החברות: ביום 24 באוגוסט 2016, אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, חידוש ההתקשרות בהסכם ניהול, מענק בשיעור 1.5% מערך מימוש מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן ואישור מענק חד פעמי בגין תוצאות פעילות החברה בשנת 2015, למר יניר פרבר, יו"ר דירקטוריון החברה, כמפורט בתקנה 21 ב' לעיל. לפרטים נוספים לרבות שם בעל השליטה שיש לו עניין בעסקה ומהות עניין זה, שמות בעלי הדירקטורים בעלי עניין אישי בעסקה ומהות עניינם ראה דיווח מיידי של החברה מיום 13 ליולי 2016 )אסמכתא ( )"דוח זימון 2016"(, ודוח תוצאות אסיפה מיום 9 בינואר 2014 )אסמכתא ( ) )"דוח תוצאות אסיפה 2016"(. האמור בדיווחים מיידיים אלו מובא כאן על דרך ההפניה. באותו מועד אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, חידוש ההתקשרות בהסכם ניהול, מענק בשיעור 1.25% מערך מימוש מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן ואישור מענק חד פעמי בגין תוצאות חברה זרה Ltd.(,)FBR Infinity II Venture Partners, המחזיקה במניות החברה באמצעות שלוש שותפויות מוגבלות הנמצאות בשליטתה בשרשור )באמצעות השותפות המוגבלת :)FBR Infinity II Partners LP ;FBR Infinity II Ventures L.P. )1( ;FBR Infinity II Ventures (Israel) L.P. )2(.FBR Infinity II Ventures (Erisa) L.P. )3( בעלי השליטה בחברה הזרה הנ"ל הינם FBR Capital Markets Corporation )חברה הנסחרת ב )NASDAQ )30%(, כלל תעשיות בע"מ )15%(, )למיטב ידיעת החברה נמצאת בשליטתו של מר לן בלווטניק(, כלל תעשיות אלקטרוניות בע"מ )למיטב ידיעת החברה, מוחזקת במלואה על ידי כלל תעשיות בע"מ( )15%(, ו Managers )40%( Israel Infinity שותפות ישראלית אשר השותפים בה, באמצעות חברות שבשליטתם ו/או באופן ישיר, הינם אמיר גלאור, רוברט בש ואבישי זילברשץ. 29 חברה פרטית שנתאגדה בישראל והמצויה בשליטת בני משפחת עינן: אורי עינן, מיכל פרבר )נשואה ליניר פרבר, יו"ר הדירקטוריון(, ומרב עינן גלזר אשר כ"א מהם מחזיק ב 29.3% מההון המונפק והנפרע של אי.אפ.ג'י השקעות בע"מ וכן בני משפחה מדרגה ראשונה המחזיקים ב 12.1% הנותרים. 75

118 פעילות החברה בשנת 2015, למר אייל רוזנטל, סגן יו"ר הדירקטוריון כמפורט בתקנה 21 ג' לעיל. לפרטים נוספים לרבות שם בעל השליטה שיש לו עניין בעסקה ומהות ענייו זה, שמות בעלי הדירקטורים בעלי עניין אישי בעסקה ומהות עניינם ראה דוח זימון 2016 ודוח תוצאות אסיפה 2016 )כהגדרתם לעיל(. עסקאות עם בעלי שליטה אשר אינן בהתאם לסעיף )4( 270 לחוק החברות: ביום 28 במרץ 2017, אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה, את ביטוח הדירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה בביטוח דירקטורים ונושאי משרה לשנים לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 28 במרץ 2017 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. ביום 30 במרץ 2015, אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה, את ביטוח הדירקטורים הנמנים על בעלי השליטה בחברה בביטוח דירקטורים ונושאי משרה לשנים לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 30 במרץ 2015 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. ביום 18 באוגוסט 2014, אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול מיום 14 באוגוסט 2014, כי מר אורי עינן, המכהן כדירקטור בחברה והינו נמנה על בעלי השליטה בחברה, יהיה זכאי לגמול שנתי ולגמול השתתפות בהתאם ל"סכום המזערי" הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000 )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת החברה כפי שתהא מעת לעת. לאישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות ראו תקנה 29 א' להלן

119 תקנה 24 )א(: מניות וני"ע אחרים המוחזקים ע"י בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה, בחברת בת או בחברה קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח להלן פירוט החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה במניות החברה, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, נכון למועד הדוח: נכון למועד פרסום הדוח שם מספר מניות אופציות לא סחירות בהון ובהצבעה שיעור החזקה בדילול מלא בהון ובהצבעה 19.35% 20.30% 2,072, קבוצת אינפיניטי 9.74% 10.22% 1,042, אי.אפ.ג'י. השקעות בע"מ 12.67% 13.29% 1,357,179 מר שלמה טיסר 10.61% 11.13% 1,136, אתו ניהול )2015( בע"מ 0.01% 0.01% 1, מר תומר חפץ 0.01% 0.01% 1, מר ארז רוזנבוך 4.42% 2.68% 200, ,243 מר חן כץ 1.31% 140,000 מר יניר פרבר 1.31% 140,000 מר אייל רוזנטל 0.19% 20,000 גב' נועה מצליח תקנה 24 )ב( אחזקות בעלי עניין או נושאי משרה בכירים בחברות מוחזקות מהותיות של החברה: קומפיולאב בע"מ למיטב ידיעת החברה, בעלי העניין המחזיקים מניות בחברות המוחזקות נכון למועד פרסום הדוח: 1. אי.אפ.ג'י השקעות בע"מ מחזיקה כ 4.17% בקומפיולאב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. 2. מר שלמה טיסר מחזיק כ 4.17% בקומפיולאב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. 3. מר אמיר גל אור מחזיק כ 0.85% בקומפיולאב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. 4. מר אבישי זילברשץ מחזיק כ 1.28% בקומפיולאב על בסיס הון מונפק ובדילול מלא. ראה הערת שוליים מס' 28 בפרק זה לדוח זה. ראה הערת שוליים מס' 29 בפרק זה לדוח זה. כפי שנמסר לחברה, בעלי השליטה באתו ניהול )2015( בע"מ )"אתו"( הינם מר תומר חפץ )ת.ז ( )"תומר"( ומר ארז רוזנבוך )ת.ז ( )"ארז"(, המחזיקים באתו בחלקים שווים )50%(. אתו הינו השותף הכללי בשותפות אתו שוקי הון שותפות מוגבלת )מספר שותפות ( )"השותפות"(. אתו מחזיקה במניות החברה באמצעות השותפות. תומר הינו בעל שליטה באתו ביחד עם ארז. ארז הינו בעל השליטה באתו ביחד עם תומר

120 נייקסט בע"מ למיטב ידיעת החברה,,FBR Infinity II Ventures Partners Ltd. באמצעות שותפויות מוגבלות הנמצאות בשליטתה, מחזיקה כ 22.56% בנייקסט על בסיס דילול מלא. למיטב ידיעת החברה, מר חן כץ, מנכ"ל החברה, מחזיק כ 0.02% בנייקסט על בסיס דילול מלא. תקנה 24 א': הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים למועד הדוח הון רשום מספר מניות 25,000,000 הון מונפק ניירות ערך המירים אופציות לא סחירות 500,000 10,208,722 תקנה 24 ב': מרשם בעלי המניות לעניין מרשם בעלי המניות של החברה, ראה דיווח מיידי מיום 2 בינואר 2017 )אסמכתא (. האמור בדיווח המיידי מובא כאן על דרך ההפניה. תקנה 25 א': מען רשום של התאגיד, כתובת הדואר האלקטרוני ומספרי הטלפון והפקס רחוב מנחם בגין 132, מרכז עזריאלי, המגדל המשולש, תל אביב, טלפון: פקסימיליה: כתובת דואר אלקטרוני: info@technoplusvc.com 78

121 תקנה 26: הדירקטורים של התאגיד שם הדירקטור יניר פרבר אייל רוזנטל רון שטרייכמן אורי עינן דנה צבילינגר סינגר יואב ונטורה ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית רחוב מתתיהו שוהם 38, תל אביב ישראלית התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור מס' ת.ז. תאריך לידה הנתינות שלו מען להמצאת כתבי בי דין חבר בועדות הדירקטוריון דח "צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל ענין השכלתו רחוב סיני 4 א, הוד השרון לא לא כן לא אקדמאית תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול של אוניברסיטת ת"א לא לא כן מנהל בכיר בקרן אינפיניטי בעלת שליטה בחברה רחוב הפרסה, 59 תל אביב ועדת ביקורת וועדת תגמול לא כן לא רחוב עגור 22, כוכב יאיר לא לא כן דירקטור באי.אפ.ג'י השקעות בע"מ אשר הינה בעלת שליטה בחברה, דירקטור בחברת טי.אנ.פי.וי בע"מ רחוב הדרום 22, סביון ועדת ביקורת, וועדת תגמול כן כן לא אקדמאית תואר ראשון בכלכלה ובמדע המדינה )אוניברסיטת ת"א( ותואר שני במנהל עסקים התמחות במימון )אוניברסיטת ת"א( חוב הסיבים 4 ר 9, פתח תקווה ועדת ביקורת וועדת תגמול כן כן לא אקדמאית תואר ראשון בהנדסת תעשייה )אוניברסיטת ת"א( אקדמאית בוגר חשבונאות ומשפטים )אוניברסיטת ת"א( ומוסמך במנהל עסקים )INSEAD( אקדמאית בעל תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול ותואר שני במנהל עסקים )מימון ושיווק בינלאומי(, אוניברסיטת ת"א אקדמאית בעל תואר ראשון במנהל עסקים ותואר שני בניהול השקעות עיסוקו בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור יו"ר פעיל של החברה. מכהן כדירקטור באי.אפ.ג'י השקעות בע"מ, דילד טכנולוגיות בע"מ, וקומפיולאב בע"מ מנהל בכיר בקרן אינפיניטי בעלת שליטה בחברה יזם ומנכ"ל אר.אי.אמ.אס פתרונות מתקדמים בניהול בע"מ מנהל שותף בקרן קדמה. מכהן כדירקטור באי.אפ.ג 'י השקעות בע"מ, אייס קפיטל ריטייל )2016( בע"מ, ברנד תעשיות בע "מ ופמי פרימיום בע "מ יועצת עצמאית בתחום ההשקעות האלטרנטיביות ומנהלת שיווק וקשרי משקיעים בספרה ניהול קרנות עד שנת.2015 מייסד ושותף מנהל ב AKT פתרונות בע"מ, שותף בחברת AKT אבחון וסגן נשיא לאסטרטגיה ותכנון ב University of.the People כן האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית האם דירקטור בלתי תלוי כן גיסו של אורי עינן כן לא לא כן לא לא כן כן גיסו של יניר פרבר כן לא לא כן כן לא כן כן 79

122 תקנה 26 א': נושאי משרה בכירה בחברה שם נושא המשרה הבכירה התאריך שבו החלה כהונתו חן כץ אמיר פפר נועה מצליח מס' ת.ז. תאריך לידה התפקיד שהוא ממלא בחברה מנהל כללי מבקר הפנים סמנכ"לית כספים התפקיד שהוא ממלא בחברת בת של החברה או בבעל ענין בה דירקטור בחברת טרייפוד השקעות בע"מ אין אין האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או בעל ענין השכלתו ונסיונו העסקי ב 5 השנים האחרונות האם הוא מורשה חתימה עצמאי בחברה לא עובד החברה משנת 2002; סמנכ"ל החברה ממאי 2004 ועד ינואר 2006 בעל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת חיפה ובעל תואר שני של השוק האירופאי המשותף, במשפטים וכלכלה; חבר בלשכת עו"ד בישראל החל ממאי 1999 דירקטור בחברת טרייפוד השקעות בע"מ, בחברת נייקסט בע"מ, בחברת רפידאקס בע"מ, בחברת דילד טכנולוגיות בע"מ, בחברת קומפיולאב בע"מ ומשקיף בחברת סגרמטה בע"מ לא לא רואה חשבון, עורך דין ובעל הסמכה של מבקר פנימי )CIA( שירותי ביקורת פנים וניהול צוותי ביקורת בארגונים וענפי משק שונים לא לא רו"ח ואקדמאית בעלת תואר ראשון בחוג לניהול, חשבונאות וכלכלה ותואר שני במנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב חשבת החברה מאוגוסט 2011 עד יוני 2016, חשבת בחברת מכשירי תנועה ומכוניות )2004( בע"מ ומנהלת צוות ביקורת )מנג'רית( במשרד רו"ח קוסט פורר גבאי את קסירר לא תקנה 26 ב': מורשה חתימה עצמאי זכויות החתימה בחברה מחייבות חתימה של כל שניים ממורשי החתימה בחברה הכוללים את כל הדירקטורים בחברה )למעט מר רון שטרייכמן והדירקטורים החיצוניים(, ואת מנכ"ל החברה. לאור העובדה ששניים מהדירקטורים בחברה, מר יניר פרבר ומר אורי עינן הינם בני משפחה )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ( נחשבים מר יניר פרבר ומר אורי עינן כמורשה חתימה עצמאי. 80

123 תקנה 27: רואה החשבון של החברה קוסט, פורר, גבאי את קסירר, רו"ח, רחוב עמינדב 3, תל אביב. תקנה 29 )א(: המלצות והחלטות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית תשלום דיבידנד וחלוקת מניות הטבה: אין. שינויים בהון הרשום או המונפק: יש..1.2 ביום 20 בינואר 2016 אישר דירקטוריון החברה הנפקת 1,960,685 מניות רגילות ו 980,343 אופציות )סדרה 1( למניות. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 20 בינואר 2016 )אסמכתא (. האמור בדיווח מיידי זה מובא כאן על דרך ההפניה. שינוי תזכיר או תקנון ההתאגדות של החברה: אין. פדיון ניירות ערך: אין. פדיון מוקדם של אג"ח: אין. עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה ובעלי ענין בה: אין תקנה 29 )ב( החלטות להמלצת הדירקטוריון: האסיפה הכללית בעניינים המפורטים לעיל שנתקבלו שלא בהתאם אין. תקנה 29 )ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת: באסיפה הכללית, שנתית ומיוחדת, שנתכנסה ביום 24 באוגוסט 2016, הוחלט על: )1( חידוש מינוי משרד קוסט פורר את גבאי עד למועד האסיפה השנתית הבאה של החברה, והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שיינתנו על ידו; )2( אישור חידוש כהונתם של ה"ה: מר רון שטרייכמן, מר יניר פרבר, מר אורי עינן ומר אייל רוזנטל, לתקופת כהונה נוספת כדירקטורים בחברה החל ממועד אישור מינויים כאמור על ידי האסיפה ועד תום האסיפה השנתית הבאה; )3( אישור מענק מותנה אירוע בשיעור של 1.85% מערך המימוש של מניות חברת קומפיולאב בע"מ )"קומפיולאב"(, ככל שימומשו ע"י מכירתן, למר חן כץ, מנכ"ל החברה; )4( אישור מענק מותנה אירוע בשיעור של 0.4% מערך המימוש של מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן, לגב' נועה מצליח סמנכ"לית הכספים של החברה; )5( אישור מענק מותנה אירוע בשיעור של 1.5% מערך המימוש של מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן, למר יניר פרבר יו"ר הדירקטוריון )"יו"ר הדירקטוריון"(; )6( אישור מענק חד פעמי בגין תוצאות הפעילות של החברה בשנת 2015 ליו"ר הדירקטוריון; )7( אישור חידוש ההתקשרות בהסכם ניהול עם יו"ר הדירקטוריון, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 26 ביולי 2015; )8( אישור חידוש ההתקשרות בהסכם ניהול עם מר אייל רוזנטל, סגן יו"ר דירקטוריון החברה )"סגן יו"ר הדירקטוריון"(, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1 באוגוסט 2015; )9( אישור מענק מותנה אירוע בשיעור של 1.25% מערך המימוש של 81

124 מניות קומפיולאב, ככל שימומשו ע"י מכירתן, לסגן יו"ר הדירקטוריון; )10( אישור מענק חד פעמי בגין תוצאות הפעילות של החברה בשנת 2015 לסגן יו"ר הדירקטוריון. תקנה 29 א': החלטות החברה אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות: לא. לגבי אישור פעולה לפי סעיף 255 לחוק החברות בתקופה שקדמה לתקופת הדוח, ראה תקנה 29 א' בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2015 של החברה אשר פורסם ביום 28 במרץ 2016 )אסמכתא ( וכן באור 7 ג') 3 ( לדוחות הכספיים השנתיים. פעולה לפי סעיף 254 )א( לחוק החברות אשר לא אושרה: אין. עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270)1( לחוק החברות ובלבד ומדובר בעסקה חריגה: אין שיפוי וביטוח: לפרטים בנוגע לשיפוי נושאי משרה ראו תקנה 21 לעיל. לפרטים אודות התקשרות בביטוח נושאי משרה ודירקטורים ראו תקנה 22 לעיל. תאריך: 28 במרץ, 2017 טכנופלס ונצ'רס בע"מ יניר פרבר יו"ר הדירקטוריון חן כץ מנכ"ל החברה 82

125 פרק ה' שאלון ממשל תאגידי 83

126 ב) שאלון ממשל תאגידי עצמאות הדירקטוריון בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. נכון לא נכון.1 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363 א.)ב() 10 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(: מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:.3/ שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון התאגיד :. לא רלוונטי )לא נקבעה הוראה בתקנון(. 39 X בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ) 240 ו)ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי( בשאלון זה, "שיעור" מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/8. 36 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 37 לענין שאלה זו "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי הוראות המפקח על הבנקים(. 38 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 39 נערכה בדיקה במהלך חודש מרץ 2017 ונמצא כי הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים קיימו ומקיימים נכון למועד הדוח את הוראת סעיף לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(. 240 )ב( ו)ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה וכן מתקיימים התנאים הנדרשים 84

127 ב) 40 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה:. מספר יצוין כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף 278 ) לחוק החברות(:.4.5 ) סיפה: אם תשובתכם הינה "לא נכון" האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278 א) כן לא ( שי לסמן x במשבצת המתאימה(. יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו כאמור בס"ק א:. ו/או בדיון השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות 40 לעניין שאלה זו עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו. 85

128 בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו(, שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח..6 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות:. תפקיד:. פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(:. האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח:. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. כשירות וכישורי הדירקטורים בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין נכון לא נכון.7 86

129 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. ג. ד. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. X כן לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:.8 לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( X שי התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. ( לא כן אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: לסמן x במשבצת המתאימה( בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי א. מומחיות חשבונאית ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע:

130 ב. ב. ג. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח 41 בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית : בעלי כשירות מקצועית : 6. במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים: לא רלוונטי. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 5, נשים: 1. ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( א. נכון לא נכון מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: 4. רבעון ראשון )שנת 2016(:.2 רבעון שני:.3 רבעון שלישי:.1 רבעון רביעי: לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו ר' ה"ש

131 ב. לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטורי ון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת 43 ביקורת שיעור השתתפות ו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות 44 כספיים שיעור השתתפות ו בישיבות ועדת 45 תגמול שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר )תוך ציון שם הועדה( יניר פרבר 100% אורי עינן 100% אייל רוזנטל 100% 100% 100% 100% רון שטרייכמן 90% 100% 100% 100% דנה זינגר 100% 100% 100% 100% יואב ונטורה 100% 43 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 44 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 45 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 89

132 X בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם..12 הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. נכון לא נכון.13 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 2 ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור: 0. בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי..14 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 6 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור: 0. בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121 )ג( לחוק החברות..15 אם תשובתכם הינה "נכון" נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה אישרה את כפל הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור:. הכללית אשר לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון(.16 א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. 90

133 ב. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121 )ג( לחוק החברות: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(..17 ועדת הביקורת בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח נכון לא נכון.18 א. ב. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק תאגיד בשליטתו. על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי ד. דירקטור הנותן לתאגיד שירותים דרך קבע. לבעל או השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. 91

134 X לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115 )ה( לחוק החברות. מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :. ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו ( בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים

135 תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים נכון למועד הדוח לחברה לא קיימת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים נכון לא נכון א. 25. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: לא רלוונטי. ב. מספר הימים שחלפו בפועל )ימי עסקים( בין מועד העברת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: לא רלוונטי ההמלצות לדירקטוריון למועד דוח רבעון ראשון )שנת 2016(: דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים )ימי עסקים(: לא רלוונטי ג. דוח רבעון ראשון )שנת 2016(: דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. ל.ר

136 27. בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח, כל התנאים המפורטים להלן: א. מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. ל.ר. ב. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ועדת ביקורת(. 115 )ב( ו)ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ל.ר. ג. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ל.ר. ד. ה. ו. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ז. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים:. ל.ר. 94

137 ועדת תגמול הועדה מנתה, בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה נכון לא נכון.28 רוב )במועד הדיון בועדה(. לא רלוונטי )לא התקיים דיון(. תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות.29 החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח בעל השליטה או קרובו. א. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(..30 ב. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק תאגיד בשליטתו. בעל ידי על או התאגיד ידי על השליטה בידי או בתאגיד ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. 95

138 ג) ג) ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם הצגת נושא מסוים..31 ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים 267 א)ג(, 272 ()3( ו 272 1()1 ()ג( לאישור עסקה או מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית..32 אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין סוג העסקה שאושרה כאמור: מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: מבקר פנים יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. נכון לא נכון.33 96

139 34. יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח. היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח 46 )בשעות :) בשנת הדיווח התקיים דיון )בועדת הביקורת או בדירקטוריון( בממצאי המבקר הפנימי. המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם..36 עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון.38 בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק עלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. X אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין מספר המועסקים עלידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(: כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 97

140 כן לא האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.. למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(..39 X כן אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון: יניר פרבר יו"ר ועדת הביקורת: יואב ונטורה תאריך החתימה: 28 במרץ,

141 פרק ו' הצהרות מנהלים 99

142 הצהרות מנהלים: הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב)ד() 1 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, חן כץ, מצהיר כי: 1. בחנתי את הדוח התקופתי של חברת טכנופלס ונצ'רס בע"מ )"התאגיד"( לשנת 2016 )"הדוחות"(; 2. לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 28 במרץ, 2017 חן כץ מנכ"ל 100

143 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב)ד() 2 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, נועה מצליח, מצהירה כי: 1. בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת טכנופלס ונצ'רס בע"מ )"התאגיד"( לשנת 2016 )"הדוחות"(; 2. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; 3. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; 4. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי ובבקרה עליהם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 28 במרץ, 2017 נועה מצליח סמנכ"לית כספים 101